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三峡新材、中原高速调高对价
□ 本报记者 赵学毅
今日，梅雁股份(600868)、科大创新(600551)、华纺股份(600448)、新华百货(600785)四公司推出了股改方案，其中梅雁股份、华纺股份两家公司以资本公积金向全体股东转
增；新华百货以资本公积金向大股东物美商业定向转增。另外，三峡新材(600293)、中原高速(600020)两公司调高对价，非流通股股东的承诺事项也作出调整。
梅雁股份股权分置改革方案为：公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.90股，非流通股股东将其应获得的转增股份作为对价支付给流通股股东，流通股股东每10股可获转增6.39股。非流通股股东向流通股股东安排的对价股份总数为145582074股。按照转增前的股本计算，该等对价安排相当于每10股非流通股送出4.9股，每10股流通股股份则获送1.49股；按照转增后的股本计算，相当于每10股非流通股送出3.289股，每10股流通股股份则获送1股。公司全体非流通股股东承诺遵守有关原非流通股股份限售期限的规定。
科大创新流通股股东每10股获付3股，非流通股股东共安排7500000股。除法定承诺外，公司第一大股东中国科学技术大学科技实业总公司特别承诺：所持有的科大创新原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。
华纺股份对价方案为：公司以现有流通股本9350万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得7.5股的转增股份，相当于在直接送股方式下，流通股股东每10股流通股获送3.61股。公司全体非流通股股东承诺遵守有关原非流通股股份限售期限的规定。
新华百货以资本公积金向大股东物美商业定向转增股份19395236股，物美商业向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付现金137688525元，流通股股东每持有10股获付现金21.30元，相当于流通股股东每10股获送1.93股。
除法定承诺外，新华百货控股股东物美商业特别承诺：(1)禁售期承诺。所持有的新华百货原非流通股份及本次定向转增股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。若违反所作的禁售承诺出售所持有的新华百货有限售条件的股份，物美商业将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归新华百货所有；自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给新华百货。在所承诺的禁售期间，若持有新华百货有限售条件的股份发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知新华百货，并由新华百货按照信息披露的有关规定予以及时披露。(2)分红承诺。自公司股权分置改革方案实施之日起的2006年、2007年和2008年，物美商业承诺在新华百货每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于新华百货当年实现的可分配利润的30%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺，由物美商业按新华百货当年实现的可分配利润的30%向全体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。(3)履约资金承诺。鉴于股改方案实施时物美商业需向流通股股东支付现金，物美商业承诺，在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，将履约资金全额存入结算公司指定的银行帐户；如果物美商业未能将履约资金及时存入指定帐户，则本次股权分置改革终止。
同日，三峡新材、中原高速均调高对价水平。三峡新材修改后的方案为：由公司以现有流通股股本10800.40万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本7020.26万股，流通股每10股获得6.5股的转增股份。对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获得3.14股的对价。持有公司5%以上股权的非流通股股东——当阳市国有资产管理局、海南宗宣达投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司在保持原承诺的基础上，增加承诺如下：1在原承诺限售期36个月届满后的12个月内，只有当任一连续5个交易日全天停牌的，该日不计入连续5个交易日公司股票二级市场收盘价格不低于每股4.88元时，方可通过证券交易所出售所持有的原非流通股股份，且各自出售的数量不超过500万股。2若本次股权分置改革方案获准实施，将分别就公司2006、2007、2008年度的利润分配提出满足以下条件的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金分红方式进行利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。同时，国资局承诺如果公司实施现金分红方案时货币资金不足以支付分红数额，就差额部分国资局将代为垫付。
中原高速对价安排现调整为：公司非流通股股东向流通股股东安排8624万股和1932万元现金为本次股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.08股股票和0.69元现金的对价，相当于流通股股东每10股获得3.2股的对价。公司全体非流通股股东除承诺将遵守法定承诺外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺：1持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；2在第1项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过10%；3通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份；4在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出公司的分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润非累积可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；5河南高速承诺将积极支持和全力促进有关《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在公司股东大会审议上述事项时投赞成票。
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