驰宏锌锗之股改篇驰宏锌锗 股改旨在高远

　　见习记者　林海洪

　　作为当前市场中炙手可热的有色金属板块龙头之一的驰宏锌锗(资讯 行情 论坛)，其股改方案也因送股与定向增发结合、停牌时间较长引起投资者的密切关注。驰宏锌锗的股改是与定向增发结合进行的，如果定向增发方案未获股东大会通过，则股改方案将另行拟定。

　　公司董事长朱崇仁说，驰宏锌锗本次拟定向新增新股收购集团公司拥有的铅锌矿资源铅锌矿采选和铅冶炼资产，如顺利完成收购，驰宏锌锗将实现铅、锌冶炼合一，进而可以优化业务流程、提高矿石资源的整体利用效率，进一步突出？“采、选、冶一体化”的效益优势，有利于更好地迎接行业发展所带来的机遇；定向增发不仅仅是一次简单的增发，是以合理价格收购优质资产为前提的，要达到消除同业竞争，减少关联交易，实现国家对重要战略资源绝对控制等多项目的，而且会对流通股股东的每股收益有所增厚，应该说，这是一个多赢的方案。

　　对价安排高出理论水平43.62%

　　经过与流通股股东的沟通，经非流通股股东协商，驰宏锌锗的股改方案中的对价安排由最初的流通股股东每10股获得2.3股提高到流通股股东每10股获得2.7股。据保荐机构光大

证券的推算，参照同行业上市公司的对价水平以及合格的市盈率，该送股比例比实际计算比例1.88股高出43.62%，有效地保障了流通股股东的利益，充分体现出非流通股股东的诚意。此外驰宏锌锗控股股东云南冶金集团承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；在承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占驰宏锌锗股份总数的比例不超过百分之十。

　　驰宏锌锗业绩的飞速增长更突显出其对价的优厚。近年来，在国际锌需求急速扩张的推动下，公司业绩得到快速提升。2005年公司实现主营业务收入11.67亿元，同比增长63.63%；实现净利润1.31亿元，同比增长121.98%；每股收益0.818元，同比上升122.28%。2006年一季度，公司业绩再次大幅上扬，实现主营业务收入7.2亿元，同比增长163%；实现净利润1.07亿元，同比增长182%；每股收益达0.671元；同时还预测今年上半年净利润较去年同期增长300%左右。2006年开年以来，铅锌市场价格继续处于较高价位，为公司保持优异的业绩提供了可靠保障。

　　定向增发收购优质资产

　　此次公司拟对控股股东云南冶金集团定向增发以收购集团拥有的铅锌矿资源以及铅锌矿采选和铅冶炼资产，新增股份的价格为19.17元，是依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前20个交易日

股票收盘价的算术平均值得出，本次定向增发计划发行3，500万股，预计发行金额为67，095万元。其中，收购昭通铅锌矿资产的收购价款为80，184万元。本次新增股份不足的部分，冶金集团同意驰宏锌锗在交割日后的一年内支付。

　　大股东云南冶金集团拟向驰宏锌锗置入的资产包括昭通铅锌矿山和曲靖10万吨铅冶炼装置。其中昭通铅锌矿已探明铅锌金属储量超过30万吨，矿区面积为5.33平方公里，于2006年4月在云南省国土资源厅办理了采矿权换证手续，采矿权有效期10年，自2006年4月起至2016年4月止。矿山目前保有矿石储量(D级)为110.73万吨，平均品位铅5.16%、锌13.42%；金属量为铅84，928吨，锌220，709吨且富含银、锗等稀贵金属。另外，地质专家在对属于昭通铅锌矿矿界范围之内的整个矿区进行初步调查后推测，远景铅锌金属储量在100万吨以上。曲靖10万吨铅冶炼装置是在引进世界先进熔炼技术的基础上，结合自身情况研发出了具有自主知识产权的艾萨熔炼—CYMG烟化炉吹炼工艺，该工艺的整体技术水平在国内乃至国际上都处于领先地位。

　　此外昭通铅锌矿采矿权定价低于市场平均水平。根据资产收购的评估报告，昭通铅锌矿的采矿权作价12，888万元。该采矿权对应的矿石储量(D级)为110.73万吨，平均品位铅5.16%、锌13.42%。这表明昭通铅锌矿是国内少有的富矿之一。与国内行业内其它矿山比较后发现，这一采矿权的定价低于市场平均水平。考虑到2004年下半年以来，全球精锌价格大幅上涨，与2004年相比涨幅已超过100%，采矿权的价格也相应有了较大提高，因此昭通铅锌矿的采矿权价格已明显低于市场平均水平。

　　收购有助于增强盈利能力

　　据初步测算，收购完成后，将较大幅度地增加驰宏锌锗的铅锌金属储量和采选冶炼能力，弥补公司在铅冶炼方面的空缺，提升铅锌矿石的综合利用率，而且将实现铅、锌冶炼合一，从而优化公司的业务流程，提高矿石资源的整体利用效率，进一步增强公司“采、选、冶一体化”的效益优势，对公司每股收益和每股净资产有较大幅度的提高。同时将完善公司的产业链和生产流程，消除潜在的同业竞争并减少关联交易，理顺与控股股东之间的关系，使公司未来发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌开采冶炼企业，以增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提高对股东的回报水平。一个铅锌完整合一的冶炼企业，对上下游业务承接及拓展的竞争能力将远远优于铅锌单一的企业。这主要表现在：

　　通过定向发行把昭通铅锌矿整合进驰宏锌锗，彻底消除同业竞争和减少关联交易。2005　年昭通铅锌矿的锌精矿全部委托公司加工，公司收取加工劳务费1，720　万元；另向该矿采购原料发生费用441　万元，销售货物发生收入104　万元，合计关联交易金额2，265　万元。随着该矿的矿石年采选量从目前的4.5　万吨左右提高到2006　年预计的9.5　万吨，预计关联交易金额也将大幅提升至5，000万元／年左右。昭通铅锌矿旗下的曲靖10　万吨铅冶炼装置与公司存在大额的关联交易和潜在的同业竞争，驰宏锌锗采选的部分铅精矿通过该装置加工为电铅和电银，预计2006　年与该装置的关联交易金额接近10，000　万元；另外，该装置的组成部分6　万吨粗铅／年冶炼装置与公司会泽第一冶炼厂2.3　万吨粗铅／年冶炼装置形成同业竞争。

　　收购昭通铅锌矿有利于利用铅锌完整合一的冶炼优势增强公司竞争力。从资源利用的角度看，有利于有价金属的综合回收，有利于矿产资源的合理配置。公司拥有国内最优铅锌矿石资源，铅加锌平均品位在25%以上，且铅锌矿中含其它有价金属，如锗、金、银，镉、铜、钴等，在选矿、冶炼过程中，锗、镉、铜、钴在锌冶炼中富集产出，而金、银则富集于粗铅中，铅、锌冶炼合一，有利于有价金属的综合回收。从冶炼工艺流程的角度看，铅、锌冶炼合一，用铅冶炼热熔渣通过烟化炉挥发处理锌冶炼酸浸渣，金属回收率高，对有价金属锗的回收率可达97.5%，且渣中含锌低于2%，含铅低于0.2%，最大限度地利用了资源。从节能环保的角度看，锌冶炼产出的酸浸渣，还含有硫酸根及硫，通过铅冶炼流程处理酸浸渣，可利用铅系统已有的尾气脱硫设施，产出硫铵产品，从而提高了硫的回收率，使尾气能够达标排放。锌冶炼产出的污水，经处理后，水质已达到国家规定的排放标准，将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理，即节约了水资源，又能使铅、锌冶炼废水达到零排放。

　　收购昭通铅锌矿后，公司金属矿石保有储量和采选能力将在现有基础上大幅提升，其中111b＋122b　级矿石量由878.73　万吨增至1043.19　万吨，铅＋锌金属量由244.34　万吨增至274.9　万吨，矿石采选能力由70　万吨／年左右增至80万吨／年。同时，如果对昭通铅锌矿的收购能够顺利完成，驰宏锌锗表示将在“十一五”期间进行大规模的找探矿工作。在已知铅锌资源的前提下，分期进行采选能力的扩产，即将昭通铅锌矿的采选能力从目前的10万吨矿石量／年的水平扩至2010年的40万吨矿石量／年，电铅生产装置2007年达到10万吨电铅的生产能力。

　　对于众多投资者认为铅冶炼生产线没有锌冶炼生产线效益好的疑问，云南冶金集团总经理董英表示，铅冶炼生产线没有锌冶炼生产线效益好是一个不正确的概念，从国内上市公司中可以看到，锌冶炼规模最大的企业是锌业股份，铅冶炼规模最大的企业是豫光金铅，两者都没有自产资源，但豫光金铅的业绩要远好于锌业股份，所以，以锌生产线和铅生产线来比较，一般情况下，由于价值高的副产品集中在铅系统，铅冶炼效益好于锌冶炼。当然，最理想的是铅锌合一，才能够充分进行有价元素的综合回收，从而使企业能够有更高的资源利用水平和经济效益水平。本次增发以后，驰宏公司由于实现铅锌合一，其资产盈利能力将得到有效提高，不会是下降或持平。

　　根据收购报告书中根据亚太中汇

审计的驰宏锌锗2005　年的会计报表和收购后的备考合并会计报表(截止2005　年12　月31　日)，驰宏锌锗的总资产和净资产分别增长40.08%和93.01%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长；根据亚太中汇审计的驰宏锌锗2006　年-2007　年度的盈利预测审核报告和备考合并盈利预测审核报告，　考虑新增股份对股本变化的影响，收购前后驰宏锌锗2006　年和2007　年每股收益将分别实现约1.36%和10.42%的增厚，因此本次收购将进一步提高驰宏锌锗的盈利能力。