质疑定向增发定价不公允 小股东起诉驰宏锌锗

　　本报记者 刘浪 发自上海

　　《第一财经日报》获悉，昨日，驰宏锌锗(资讯 行情 论坛)(600497.SH)小股东梁俐将一纸诉讼书递交到上海市浦东新区人民法院，起诉驰宏锌锗将股改与定向增发捆绑涉嫌违法、侵权，要求法院认定被告定向增发侵害中小股东合法权益，并要求被告立即中止相关方案的实施。

　　据了解，这是国内小股东起诉上市公司定向增发侵权的第一案。按有关法律程序，该案是否能得到法院的正式受理，要到下周才有结果。分析人士认为，不管起诉最终受理与否，中小股东通过法律手段维护自身权益的做法具有标杆效应。

　　昨日，驰宏锌锗发布公告称，云南驰宏锌锗股份有限公司近日收到云南省国有资产监督管理委员会有关复函文件，原则同意公司

股权分置改革暨定向增发方案。小股东起诉“三宗罪”

　　据代理该案的王曙东律师介绍，梁俐起诉驰宏锌锗的理由主要有三。

　　一是驰宏锌锗将股改与定向增发收购大股东资产“互为前提、同步推进”，人为增加了股改不必要的附加前提，涉嫌逼迫流通股股东接受不利条件，违反了股改的有关原则。

　　二是该公司将股改与定向增发牵强捆绑，导致公司股改预案阶段停牌长达两个月，给大涨行情中的流通股股东造成了数以亿计的“机会收益”损失，而与此同时，超期停牌导致公司向控股股东云冶集团的定向增发价格明显偏低，使上市公司的应得募股资金大大减少，侵害了中小股东利益。

　　三是驰宏锌锗增发拟收购的大股东资产价格的公允性已遭质疑，存在严重高估的隐患。而现聘评估单位存在审计失败的重大违规前科(是东方电子著名造假案的“帮凶”审计单位——山东乾聚会计师事务所)，故要求法院认定该评估报告无效，并要求被告另外聘请信誉良好的资产评估单位对相关资产重新评估，以确保相关评估报告的真实、准确、完整。

　　4月24日，驰宏锌锗公布其股改方案：流通股股东每10股将获非流通股股东支付的2.7股股份，并且与定向增发收购公司资产相结合，公司拟以每股19.17元的价格向控股股东云冶集团增发3500万A股，用于收购云冶拥有的昭通铅锌矿100%的权益，收购价格为8.018亿元。此方案一出，即遭众多中小投资者质疑。投资者质疑的一个焦点便是增发价格基准日的确定，方案以停牌期为基准日，被指违反增发的有关程序和规则。在股改方案公布之前，驰宏锌锗从2月24日起即停牌，而此时正值有色金属市场一波利好行情。

　　随后一封持有驰宏锌锗200万股的流通股股东给中国证监会的公开信通过媒体发布。信中写道：驰宏锌锗之所以长期停牌，并将定向增发和送股同时进行主要是担心股票复牌大涨，是大股东云冶集团担心造成定向增发价格过高，而先行停牌并在停牌前的收盘价基础上进行定向增发，有助于压低增发价格，这样大股东同样的资产可以换取更多的股份比例或实现成本节约。

　　《第一财经日报》试图联系驰宏锌锗管理层有关人员，但接听记者电话采访人员在详细了解原委并答应转告相关领导后，至截稿时并未与本报有任何联系。

　　另一个颇具意味的事实是，受梁俐的委托，其丈夫褚先生介绍，他们“并没有与公司进行沟通”，甚至“有意回避”。此案有典型意义?

　　尽管梁俐的起诉最终受理与否还不确定，但有关研究人士称，不管最终结果如何，此案都具有典型意义。

　　业界人士黄建中博士表示，驰宏锌锗案例着实给市场带来了颇具挑战性的话题，即合规性挑战公允性。驰宏锌锗股票在长达50多天(2月27~4月24日)股改停牌过程中，存在着严重的股价涨幅被压抑的问题，股改停牌前的股价早已失去了增发定价的参考意义。

　　根据同期同类公司市场情况可以分析发现，停牌期间，作为股价大涨板块中的业绩增长“明星”，驰宏锌锗的“机会收益率”(被压抑的股价涨幅)保守估计至少应当在150%以上，即股价上涨每股28.20元以上，由此驰宏锌锗合理的“市场价格”应该在每股47元以上。而公司以停牌前的价格为依据，以每股19.17元向大股东定向增发3500万股的话，则漫长停牌给云冶集团带来的收益(持股成本节约)高达9.74(28.2×0.35)亿元，远远超过该公司2005年末的股东权益(净资产)值7.21亿元。

　　分析人士认为，这种以合规性挑战公允性的做法，在国内上市公司的股改过程中，其实并不鲜见。因此，梁俐此次试图通过法律途径解决此问题的做法具有特殊意义。