广东明珠股权分置改革网上交流会精彩回放

　　路演嘉宾介绍

　　上市公司嘉宾

　　广东明珠集团股份有限公司董事长张坚力　先生

　　广东明珠集团股份有限公司董事、总裁周来发　先生

　　广东明珠集团股份有限公司董事、财务总监秦　　军　先生

　　广东明珠集团股份有限公司董事李新梓　先生

　　广东明珠集团股份有限公司董事会秘书、常务副总裁欧阳璟　先生

　　广东明珠集团股份有限公司副总裁涂传岚　先生

　　广东明珠集团股份有限公司副总裁黄子丹　先生

　　保荐机构嘉宾

　　方正证券北京投行部总经理蔡一兵　先生

　　方正证券保荐代表人巫海彤　女士

　　方正证券投资银行总部高级经理马丰侠　女士

　　广东明珠集团股份有限公司董事长张坚力先生致词

　　各位投资者、各位网友、各位关心和支持广东明珠的朋友们：

　　大家下午好！

　　今天，通过网上路演活动，使全体股东齐聚一堂，共同商议广东明珠的股权分置改革大事，我们在一起创造历史，在一起规划广东明珠的宏伟蓝图。在此，我怀着极大的诚意感谢您们长期以来对广东明珠发展事业的支持、信任和关心，你们永远是推动我们不断前进、创造广东明珠辉煌前途的最大力量。

　　广东明珠是以实业投资发展、生产、经营和研制开发为主的高新技术企业，主导产品广泛应用于石油、

化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、航天、水电、建筑安装等多个行业，是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品，也是国家重点推广和提倡使用的节能型产品。

　　广东明珠拥有一支高效率、高学历、高素质的管理团队，是广东明珠高效运行、健康发展、持续前进的根本保证。我们这个团队在管理上、在专业素养上、在创新能力上、在职业精神上无可挑剔，一直以最旺盛的创业动力，推动着广东明珠不断创造新的辉煌，回报给对广东明珠长期信任的广大投资者。

　　股权分置改革，是广东明珠企业历程中的里程碑，长期被分割的局面得到根本解决。这也意味着，我们控股股东与广大流通股东的利益完全捆绑在了一起，这也成为我们与全体股东一道创造广东明珠辉煌未来的强大动力。

　　我相信有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，寻求一个多方共赢的方案,广东明珠的股权分置改革一定能够取得圆满成功，实现多赢的良好局面。同时，我们将以此次股权分置改革为契机，提升公司内在价值，增强公司竞争力，实现企业和谐发展，最大限度地回报股东、回报社会！

　　今天，我非常高兴能够与各位投资者通过互联网进行沟通和交流。希望大家积极参与，为公司的发展壮大出谋划策，共同把公司打造成一流的企业。广东明珠的未来有赖于大家一如既往的关心与支持!　我们期待着您对本次改革投出神圣而关键的一票。

　　请继续信任我们，继续支持我们。我们决不辜负我们的投资者。

　　谢谢大家！

　　方正证券北京投行部总经理蔡一兵先生致词

　　各位嘉宾、各位投资者、关心广东明珠的各界朋友：

　　大家好！

　　方正证券有限责任公司非常荣幸成为广东明珠集团股份有限公司股权分置改革的保荐机构，并参加今天的网上交流会，我谨代表方正证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，感谢广东明珠及股东们对我们的信任。

　　广东明珠是以阀门、建筑安装、发电设备为主业的高新技术企业。公司是国内阀门行业的龙头企业，明珠牌球阀系列产品是高附加值的高新技术产品和替代进口及配套出口产品，明珠牌系列球阀产品占国内球阀市场15%。2004年3月，公司收购了市场发展前景良好的众力公司90%的股权，进军装备工业，形成了新的利润增长点及产业支柱。

　　广东明珠公告股权分置改革方案后，受到了广大投资者和关心公司发展的朋友们广泛的关注。很高兴今天能和大家共同交流对广东明珠股权分置改革方案的看法和意见。

　　方正证券在承担和履行保荐义务的过程中，以诚实守信、勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，对广东明珠股权分置改革方案涉及的相关事宜进行了尽职调查，并对广东明珠股权分置改革方案的相关文件进行了核查。我们认为，广东明珠股权分置改革方案简单明了，改革程序体现了公开、公平、公正原则，内容符合相关法律、法规及有关规定；改革方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益，非流通股股东履行对价支付义务和承诺事项可行；实际支付对价高于理论对价水平体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重和保护，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　我们衷心希望：本次股权分置改革能够在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，取得令各方接受、市场认可的圆满结果，同时也相信广东明珠一定会把握历史发展机遇，进一步提升核心竞争力，为广大投资者带来丰厚的回报。

　　最后预祝广东明珠股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：请简要介绍贵公司股权分置改革方案的对价安排？

　　周来发：公司的股权分置改革方案中的对价安排要点如下：非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为1,680万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　问题：这次股改工作，涌现出很多创新的公关手法，这从另一方面也可以看出一个公司对待投资者的态度问题。如何能够少花钱，多向投资者传达有用的信息，是每个上市公司都要考虑的问题。广东明珠是如何看待这个问题的？

　　涂传岚：投资者关系管理工作是我们一直以来都非常重视的工作，我们会在工作中不断提高与改进，争取让我们的股东都满意。谢谢您的建议！

　　问题：请问股改后对企业有影响吗？

　　周来发：股改的成功与否对公司的经营业绩不会产生大的影响，但对企业的长远发展将会有深远的影响。这是因为：第一、股权分置成功解决之后会增加广大投资者的信心，增加管理层的信心，增加企业员工的信心；第二、股改完成后公司可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，实现良性发展；第三、股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，更有利于企业的健康经营、持续发展；第四、公司的整体估值也会有所提升，这对流通股股东是十分有利的，股改成功是一个多赢的选择。

　　问题：我是广东明珠的长期投资人，也看好它的前景，现在重仓持有，但几年来的亏损确实很大，我还是坚持没有抛出，这次改革能否让我获利？

　　欧阳璟：感谢你对广东明珠的信任。我们相信，如果本次股权分置改革方案能够获得通过，公司的业绩会大大提升，必将反映在

股票的价格走势上。会提高市场占有率，提高经济效益，给你一个很好的回报！　

　　问题：公司进行股权分置改革后，能否进一步规范公司治理结构？

　　黄子丹：股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制，必将进一步规范公司治理结构。

　　问题：全流通后，若广东明珠股票价格下跌，公司或非流通股股东将采取什么有效措施保护流通股股东利益？

　　黄子丹：非常感谢您对广东明珠股权分置改革的关注。公司股票价格下跌的主要原因一般可分为公司基本面因素或证券市场因素。全流通后，若是由于所处行业景气度下降或经营不善等基本面因素导致公司股价下跌，公司将从内部着手，努力提高经营水平，提升公司在行业内的竞争力，尽可能地提高公司的盈利能力，提高红利水平，以提高公司股票价值。若是由于证券市场因素导致公司股价下跌，公司将积极做好与投资者沟通工作、公司投资价值推介活动，使公司股价恢复至合理水平。

　　问题：刚才董事长在致词中说股权分置改革实施可以实现双赢,请问为什么会实现双赢？

　　张坚力：股权分置改革获得成功，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。同时，上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股股东、流通股股东及上市公司多赢的局面!　

　　问题：除了送股外，方正是否曾经提供过其他方案？

　　蔡一兵：送股方式简洁明了，对流通股股东比较实惠，也是目前股改公司采用最多的方式，经过与包括机构投资者和个人投资者在内的流通股股东以及非流通股股东沟通，建议公司采用送股方式来安排对价。

　　问题：在股权分置改革中流通股股东应怎样维护自己的权利？

　　欧阳璟：我们认为，中小投资者维护自己权益的最根本做法就是充分行使股东权利，投出您庄严而神圣的一票。事实上，公众投资者维护切身利益的权利真正是掌握在自己的手中。根据前期的市场调查，我们担心，很多对方案持赞同意见的股东可能不会出来投票，对方案有不同意见的股东投票会更踊跃。这样，最后的投票结果就不能最真实、最全面地反映股东意志。为避免出现这种情况，我们呼吁广大股东从自身的切身利益出发，积极参与临时股东大会表决，维护你们自身的权利。

　　问题：股改方案的对价如何实现对流通股股东在二级市场上损失的补偿？

　　周来发：市场走低和股价下跌属于市场行为，投资者应该理性看待。公司本次实施股权分置改革意在解决一直困扰所有上市公司发展的股权分置问题，本次对价安排并不是对不同持股成本的流通股股东的“补偿”，而是非流通股为取得流通权付出的代价。

　　问题：全流通后，公司的利益将与股价紧紧联系在一起。如果股价大幅下降，公司管理层会如何做？

　　周来发：公司股价的波动不仅仅与公司的基本面相关，还与股票市场的宏观经济环境、国家的经济政策取向以及其他的不可抗力，如自然灾害、军事行动等因素相关。不论公司股票走势如何，公司管理层都将尽自身最大的努力做好公司的经营工作，力求给投资者最大的回报。

　　问题：既然说改革后公司全体股东价值取向趋于一致，公司准备采取什么措施来提升股价？

　　黄子丹：自公司成立以来，公司管理层一直致力于为股东创造良好的投资回报。股权分置改革后，公司将继续依托行业龙头地位等优势，通过资本运作，改善产品结构，提高技术水平和管理水平，力争实现规模与收益的同步增长，力争为投资者带来持续、稳定的回报，提升公司长期投资价值。

　　问题：董事长对公司未来股价有什么看法？

　　张坚力：证券市场股价的形成是受多种因素影响的结果。而且本次股权分置改革后,股东将形成共同的利益基础,公司治理结构进一步完善,公司业绩将稳定增长,公司业绩的增长将是股价稳定增长最重要的保证。

　　问题：公司下一步有什么沟通计划？我们的意见怎么得到反映？

　　欧阳璟：公司的下一步沟通计划包括一对一的走访、一对多的走访、投资者见面会等方式。投资者的意见可以通过电话、电子邮件、网上咨询、见面会等渠道向公司反映。

　　经营发展篇

　　问题：请简要介绍一下公司的情况？

　　欧阳璟：广东明珠集团股份有限公司一直是中国阀门行业的代表企业，中国通用机械阀门行业协会理事单位，中国最大的阀门生产基地之一，广东省高新技术企业和技术创新优势企业及省级重点阀门工程技术研究开发中心。先后获得多个国家级新产品和部、省优质产品等荣誉，并通过了ISO9001质量管理体系认证。

　　问题：能不能介绍一下公司旗下的兴宁市明珠建筑工程有限公司？

　　周来发：兴宁市明珠建筑工程有限公司，经营范围是房屋建筑工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包叁级；建筑

装修装饰工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；汽车货运。注册资本3,000万元。至2005年末，该公司的总资产为10,058.16万元,当年主营业务收入23,188.31万元，主营业务利润3,328.48万元，净利润2,193.28万元。

　　问题：能介绍一下公司参股的大顶矿业的情况吗？

　　李新梓：广东大顶矿业股份有限公司位于广东省河源市连平县境内，是国内大型高品位磁铁矿山，目前有储量约6000万吨，是华南大型的优质铁矿供应基地。

　　公司具备年产成品矿200万吨的能力，公司目前拥有员工706人，专业技术人员108人。2002年前公司成品矿产量80万吨，2003年产量110万吨，2004年产量130万吨，2005年达到170万吨。2005年销售收入达到8.3亿元，净利润达3亿元，主要产品有：球团粉、烧结粉、1＃粉、2＃粉、块矿等产品。产品主要销往韶钢、广钢、柳钢、龙钢、新钢、萍钢、南钢、湘钢、涟钢等钢铁公司。

　　公司2004年被广东省政府授予百强民营企业，2004年在全国工业重点行业效益十佳企业评选为铁矿采选的第七名。2005年5月通过ISO9001质量认证，2005年9月公司生产的大顶牌铁矿粉被评为广东省名牌产品，2005年12月公司申报省技术中心被认定为入围企业，2005年末公司获得了河源市委市政府授予的“2004-2005年度先进民营企业”称号。

　　问题：公司2005年营业费用较上年同期减少31.15%，主要是什么原因？

　　李新梓：主要是公司本部加强营业费用管理，控制营业费用支出取得的成效，子公司药业公司因销售收入下降减少营业费用支出所致。

　　问题：公司采取了什么措施来改进公司内控制度？

　　欧阳璟：公司自成立以来，内控制度通过长期的改进，目前已形成了一整套较合理、完善的管理制度，公司各职能部门严格按照该制度的规定各司其职，公司员工已形成按制度办事的良好氛围。公司内控制度主要采取与时俱进、集思广益的措施来改进。即严格按照国家不断改进的方针、政策、法律、法规的规定，采取民主讨论，广泛吸收有益的建议和方法，通过集体表决后改进。

　　问题：公司的企业文化有哪些鲜明的特色？

　　李新梓：公司以“诚信、厚德、勤勉、精博”的企业精神，在长期的实践中逐步形成了明珠人坚韧不拔、锲而不舍的进取精神；任劳任怨、兢兢业业的奉献精神；讲求质量、工作高效的实干精神；着眼未来、勇于探索的开拓精神；勤勉自律、谨慎理智的尽责精神；规范经营，忠于职守的诚信精神；扶危帮困、情系员工的人文关怀。

　　公司通过多年来的硬件建设，结出了丰硕的文明之花。如今公司环境优美，处处绿树成荫、鸟语花香，成为名副其实的花园式公司。

　　问题：请问股东利益、客户利益、员工利益，三者谁更重要？你如何对待？

　　张坚力：股东利益、客户利益、员工利益三者都重要，都是我们工作追求的目标，三者都是企业发展的基础，我们将认真平衡三者的利益关系，在兼顾其他两者利益的同时，尽最大努力给广大股东以满意的汇报。

　　问题：作为上市公司财务总监，如何看待资本市场上的资本运作？

　　秦军：资本市场运作是企业在谋求发展或是进行战略重组时，对其资源进行重新配置的一种工具。既然是工具，就具有两面性。使用得当，就能使企业良性发展，我们将会以产品市场经营作为基础进行资本市场运作，前者是基础，后者是工具，两者相辅相成。

　　未来前景篇

　　问题：请问公司2006年的经营计划是什么？

　　张坚力：2006年经营理念和宗旨：公司将以“质量求生存，以创新求发展”为理念，全面提升企业在市场中的竞争能力。为客户提供质优价廉的产品，为股东创造不断增长的投资回报，为员工提供自我发展的工作平台。

　　(1)以质量求生存，全面提高质量水平，包括不断提高产品质量、服务质量、员工工作质量。

　　(2)以创新求发展，全面提升公司创新水平，包括技术创新，管理创新水平。

　　(3)积极探索和建立集团化管理、集约化经营模式，追求资源的最优化配置，提升公司管理水平，增加经济效益。

　　(4)坚持技术研发与市场密切结合，加速开发具有市场需求潜力的各种阀门、医药、发电设备等产品，稳定建筑业务，开拓建筑市场，打造公司的拳头产品，满足钢铁、石油、化工、电力、建筑安装等行业的日益增长需求。

　　(5)继续加强投资者关系管理工作，进一步强化公司的信息披露工作。

　　公司将继续发扬公司与投资者保持良好关系的优良传统，采用多种方式，加强与投资者的沟通与联系，使投资者获取的信息更加及时和完整，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

　　(6)加大人才培养力度，为公司的持续发展储备人才。

　　问题：公司是否有新产品开发计划？请谈谈公司研发项目的情况？

　　周来发：公司的新产品开发计划非常多，项目储备丰富。就以阀门业为例来说：今后我们将针对国家重点建设目标，依靠自主创新，开发高性能、高参数、高技术含量的新产品。比如：有用于核电建设的核电阀门、大口径高压油气长输管线阀门等。

　　问题：公司如果成为投资控股型上市公司,请问公司将如何控制投资风险？

　　欧阳璟：利用相关中介机构做好尽职调查，避免投资失误，以控制风险。

　　问题：请问董秘，您如何看待上市公司危机问题？

　　欧阳璟：目前我国证券市场发展还不够完善，危机存在不可避免，上市公司只有严格按照相关法律法规运作，维护投资者利益，才能有效避免危机问题的出现。

　　问题：董事长您对广东明珠股票和中国股市的前景有何预测？

　　张坚力：我相信只要通过广东明珠全体员工不断地努力，包括流通股股东在内全体股东的大力支持，广东明珠的未来一定是美好的。只要我们所有的上市公司勤勉努力，中国股市的未来也一定是光明的。

　　(文字整理：陈　英)