宏源证券股权分置改革网上交流实录回放

　　路演嘉宾

　　宏源证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司嘉宾

　　董事长 汤世生 先生

　　董事、总经理 张志刚 先生

　　副总经理兼董事会秘书 于 帆 先生

　　投资银行总部经理 曾 楠 女士

　　中国银河证券有限公司嘉宾

　　投资银行总部副总经理 刘光耀 先生

　　投资银行总部股票部总经理 何斌辉 先生

　　投资银行总部高级经理、保荐代表人 高轶文 女士

　　投资银行总部资本市场部经理 徐 峰 先生

　　证券投资银行总部业务经理 廖邦政 先生

　　宏源证券董事长汤世生先生路演致词

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：

　　上午好！

　　非常高兴借助全景网这个平台在这里与各位关心和支持宏源证券的投资者们广泛交流、坦诚相见，共同商讨对宏源证券股份有限公司具有深远意义的股权分置改革大计！我谨代表宏源证券股份有限公司董事会向大家表示衷心的感谢！

　　宏源证券作为我国第一家上市证券公司，也是目前我国仅有的两家上市证券公司之一，自1994年上市以来，在广大投资者的殷切关注和监督下，经历了逐步规范、不断发展的历程。无论在证券市场的高潮和低谷时期，公司始终坚持规范经营和稳健发展，在激烈的竞争及恶劣的市场环境中顽强生存。在规范的法人治理结构、有序的经营管理体系、有效的内部控制机制以及上市证券公司所特有的充分信息披露及市场监督下，公司的证券经纪、发行承销、证券投资、研究咨询和资产管理等各项主营业务始终保持在正常的经营轨道上，在证券市场的大浪淘沙中，保持了可贵的生存能力，并为进一步保障广大股东的权益积蓄了发展力量。

　　在我国证券市场长期低迷的市场环境下，公司的经营和发展一度遇到了前所未有的困难，公司董事会和管理层在关键时刻果断调整经营战略，按照中国证监会的指导方针，大力度规范公司的业务经营，严格执行风险控制和成本控制，不但在市场环境没有明显好转的情况下扭亏为盈，并且成功进入了规范类券商的行列。

　　作为金融类企业，资本金和营运资金的不足是不可逾越的发展瓶颈。股权分置改革作为我国证券市场的一次重大变革，也为宏源证券带来了历史机遇。在多方的共同努力下，推出了这个组合操作方案：中国建银投资有限责任公司受让中国信达资产管理公司的股权、执行对流通股股东的对价安排，并与特定投资者共同向宏源证券注资26亿元。流通股股东在获得对价安排的同时，由于大量资金的注入，广大股东的权益将大幅增加，公司的业务拓展也有了资金保障，对价安排、资金注入及业务拓展这三方面的因素将为流通股股东带来丰厚的权益和收益增长，是公司发展新的契机，更是全体股东的共赢。

　　宏源证券董事会非常重视此次股权分置改革工作。股改方案公布后，公司立即就股权分置改革方案与投资者进行了多渠道的沟通，广泛听取了广大投资者意见和建议，聆听投资者的心声，并表达非流通股股东的诚意。今天，我们以诚恳、务实、协商、共赢的态度举办本次网上交流会，真诚地希望获得大家的理解、认可与支持，在坦诚交流、充分尊重投资者意见的基础上达成共识，实现共赢目标。

　　谢谢大家！

　　宏源证券总经理张志刚先生路演答谢词

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：

　　非常感谢大家对宏源证券的热情关注与积极提问。通过2小时的网上交流和沟通，我们倾听了市场的声音，聆听了股东的心声，也感受到了广大投资者对公司的殷切希望。我们通过全景网的平台，相互增进了了解，为公司董事会和管理层与广大股东和投资者之间建立长久的信任奠定了良好的基础。

　　通过本次交流，我们更进一步了解到流通股股东和广大投资者对公司股改及今后发展的要求和期望，也使大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略有了更加深入全面的了解。

　　由于时间的关系，我们没办法对投资者提出的每一个问题一一解答，但大家的意见都非常宝贵，我们将把这些意见作为重要课题进行认真的研究并贯彻到经营管理中去。本次网上交流会后，我们还将进一步加强与流通股股东的沟通，力争在充分交流的基础上，获得大家对公司组合操作的股改方案的理解、认同与支持，力争股改工作在股东共赢的基础上取得成功。

　　宏源证券股权分置改革，既顺应了中国证券市场的发展潮流，也将为公司的持续健康发展带来新的机遇。宏源证券将以此次股改为契机，进一步完善公司治理结构、规范公司经营、积极拓展各项业务，以客户为中心，以市场为导向，整合、优化企业资源、提升公司的创新能力，利用规范类证券公司和上市公司品牌优势，积极参与行业整合，做大做强，向创新类券商和行业一流券商队伍迈进。

　　并在广大股东的关注、监督和热切支持下，以稳定、良好的业绩真诚回报全体股东。

　　最后我谨代表宏源证券董事会和管理层感谢各位股东、广大投资者的热情参与，感谢保荐机构银河证券的辛勤工作和全景网的大力支持，诚挚地希望广大投资者继续支持和关心宏源证券，并预祝宏源证券股权分置改革取得圆满成功!

　　谢谢大家！

　　中国银河证券投资银行总部副总经理刘光耀先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位支持和关心宏源证券的朋友们：

　　大家好！

　　宏源证券为我国两家上市证券公司之一，在证券市场上占有重要的地位。中国银河证券有限责任公司在与宏源证券的长期合作中建立了良好的关系，并非常荣幸地担任了宏源证券股权分置改革的保荐机构。

　　本次股权分置改革方案的确定，应该说是充分考虑了宏源证券的具体情况，股权分置改革方案为三合一方案，即宏源证券原控股股东中国信达资产管理公司将所持宏源证券全部法人股转让给中国建投、履行10送3.2股的股改对价安排以及中国建投和特定投资者向宏源证券注资等三部分内容组成。方案除了达到改变股权分置状况的一般目的外，而且通过引进战略投资者实施注资，为宏源证券的发展提供了广阔的业务平台和丰厚的营运资金，我们认为股权分置改革将为宏源证券未来的发展提供难得的契机。

　　从前一阶段与流通股东的初步沟通来看，大部分投资者在关注公司股改方案的同时更加关注宏源证券未来的发展状况。今天，我们非常荣幸的同各位投资者就宏源证券股权分置改革工作进行更加深入的沟通，以便我们更好的安排后续工作。

　　最后我谨代表银河证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们的信任和支持，并预祝宏源证券股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　问题:你们认为公司的股权分置改革方案有什么特点呢？

　　答：本次股权分置改革方案的确定，应该说是充分考虑了宏源证券的具体情况，股权分置改革方案为三合一方案，即宏源证券原控股股东中国信达资产管理公司将所持宏源证券全部法人股转让给中国建投、履行10送3.2股的股改对价安排以及中国建投和特定投资者向宏源证券注资等三部分内容组成。方案除了达到改变股权分置状况的一般目的外，而且通过引进战略投资者实施注资，为宏源证券的发展提供了广阔的业务平台和丰厚的营运资金，我们认为股权分置改革将为宏源证券未来的发展提供难得的契机。

　　问题:公司为此次股权分置改革做了哪些准备？

　　答：首先，在接受非流通股股东的委托后，公司与多家具有保荐资格的机构进行了接触，最终选择了对公司有深入了解的银河证券作为保荐机构，来进行方案设计。其次，公司和保荐机构一道，对试点阶段的公司和重点推进阶段已公布方案的公司的做法进行了研究，充分借鉴了他们的经验。另外，公司还在协助非流通股股东与广大投资者沟通、交流方面也做了精心的准备和大量工作，争取能让非流通股股东与流通股股东进行充分的交流。今天的网上路演也是我们交流中很重要的一部分，也非常感谢您能来参加网上路演。

　　问题:公司对股权分置改革方案的设计原则是怎么考虑的？

　　答：公司股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益，以保护流通股股东利益为基础，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。在具体的方案设计上，力求简单明了，易于理解，便于沟通。

　　一是，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件规定的推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

　　二是，体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

　　三是，在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

　　四是，制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加深入的了解，顺利完成股权分置改革。

　　问题:请问公司有没有与投资者沟通的具体计划？

　　答：公司成立了股权分置改革专项工作小组，协助非流通股股东与流通股股东进行沟通。方案公布后，我们走访了部分重点营业部，并与投资者作面对面的交流；对于股份较为分散的地区，我们通过电话、传真、电子邮件等形式主动与投资者交流，倾听投资者的意见。此外，我们还设立股权分置改革热线、信箱，在公司网站上公布股权分置改革征求意见函以及采取网络路演的方式，通过各种形式保持与流通股股东的及时交流。我们将随时汇总、整理沟通结果，并及时向投资者公布股改进展情况。

　　每一位中小股东的意见和建议对我们来说，都是十分重要的，我们会根据意见的具体情况，和建议的相关内容，仔细研究，及时改进，并反馈给提出意见或建议的相关人员。

　　问题:建投承诺股改后对宏源证券的注资，是否需要公司股东大会审议？如果审议，如何保证我们流通股股东的权益能够获得保障？

　　答：根据《公司法》和《公司章程》有关规定，由于中国建投和特定投资者注资是公司此次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将中国建投和特定投资者向宏源证券注资重组议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。而股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，所以，流通股股东可以通过参加此次临时股东大会暨相关股东会议、行使表决权，从而使自己的权益得到保障。

　　问题:流通股每10股送3.2股是否合理？

　　答：本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股改方案的实施不应使股改实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。因此，我们采用“价值守恒法”对本次改革的对价安排水平进行分析，其中根据目前已股改公司的非流通股估值相对于流通股价格的折价率水平，并结合宏源证券的具体情况，将折价系数确定为0.60，即非流通股估值是流通股价格的60%，由此计算出理论对价水平为流通股每10股获送3.17股。因此，宏源证券目前的对价水平是合理的。

　　问题:中国建投买入宏源证券控股权是基于什么考虑？

　　答:有利于证券公司综合治理工作的推进，有利于证券行业资源的有效整合，有利于民族品牌证券公司的做优做强。

　　问题:此次股权分置方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　答：此次股权分置改革方案主要在以下几个方面体现出对流通股股东利益的保护：

　　首先，公司非流通股股东向流通股股东以送股的方式执行对价安排，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失。并且，在理论测算对价水平流通股每10股获送3.17股的基础上，非流通股股东作出了进一步的让利，将对价提高到流通股每10股送3.2股；

　　其次，公司非流通股股东在做出法定承诺的同时，公司潜在控股股东中国建投还特别承诺，在执行股权分置改革对价后，将与特定投资者通过注资对公司进行重组，注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。同时，中国建投对注资所获股票的持有期不少于三十六个月。

　　第三，通过建立与投资者密切沟通的机制，在协商股改方案和增加公司透明度方面充分听取了流通股股东的意愿；

　　第四，在股改的实施程序上，为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、两次相关股东会议提示等多种渠道为流通股股东表达对股改方案的意见提供了方便。

　　综上，公司股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。

　　问题:非流通股股东有哪些承诺？

　　答：中国建投做出法定承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股权分置改革前股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股权分置改革前股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

　　此外，中国建投还特别承诺：在执行股权分置改革对价后，将与特定投资者通过注资对宏源证券进行重组，注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中，中国建投注入24亿元、特定投资者注入2亿元，注资价格为每股3.05元。中国建投承诺注资所获股票持有期不少于三十六个月。

　　问题:股权分置改革的日程安排是什么？

　　答：本公司董事会已于2006年5月8日公告股权分置改革说明书，将在2006年5月17日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票交易于2006年5月18日复牌。如果本公司董事会确有特殊事项未能在2006年5月17日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告并申请公司股票继续停牌，并在公告确定的股权分置改革方案后，申请公司股票于公告后下一交易日复牌。公司此次临时股东大会暨相关股东大会现场会议将于2006年6月5日召开，股权登记日为2006年5月25日。

　　我们衷心希望您密切关注公司的股改进程，积极表达您对公司股改的意见和建议。

　　问题:非流通股股东是否有增持宏源证券的打算？

　　答：在股改方案中，非流通股股东没有作出增持流通股份的承诺。但在方案实施后，届时宏源证券的控股股东中国建银投资有限责任公司将与特定投资者通过注资对宏源证券进行重组，注资合计26亿元。

　　问题:究竟股民能从股改中得到多少实惠呢？请说明理由。

　　答：1、对公司流通股股东而言，流通股股东获得非流通股股东支付的对价，在公司中的权益比例明显增加。

　　2、中国建投及特定投资者对公司注资完成后，公司的股东权益将由6.96增加到32.96亿元，每股净资产由1.14元提升到2.26元，公司的规模、质量、盈利能力、抗风险能力将得到显著增强，这是对公司广大流通股股东利益的最大保护。

　　3、通过股权分置改革，将进一步完善公司的治理结构，为公司的进一步发展创造良好的条件，有利于公司的长远发展，全体股东也将从公司的长远发展中获得更多的回报。

　　问题:如果公司方案通过，公司股票获得全流通，当股价下跌，你们会采取什么样的措施？

　　答：股票市场价格受各种因素的影响，总是有波动的，这是一条客观规律。公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。公司管理层保证在稳定经营的同时，将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问题:董事会会不会保持公正啊？我应不应该把投票权委托给董事会？

　　答：公司董事会征集投票权是根据法律、法规及公司章程的规定确定的，也是充分考虑流通股股东的利益。公司董事会将站在公正的立场上行使所获得的委托投票权，请广大投资者放心。您可以委托公司董事会投票，也可以亲自参与现场投票或者通过网络进行投票。

　　问题:公司的核心

竞争力主要体现在哪些方面？未来的可持续发展能力主要通过什么方式来实现和保障？

　　答：公司的核心竞争力体现在业务、管理和人才三个方面。业务方面，公司已初步建立以投行业务、经纪业务、自营债券业务为重心的业务发展平台，为开展创新类证券业务预留了空间；管理方面，公司已形成较为完善的法人治理结构、内部控制体系和组织管理架构，为业务拓展打造了管理基础；人才方面，公司加强企业文化和激励体系建设，使员工自身发展能够融合到企业成长与繁荣中来，进一步增强企业凝聚力。

　　问题:请介绍一下公司未来几年的发展战略？

　　答：公司追求的是可持续发展。为此，公司将处理好安全性与效益性的辩证关系。现阶段，加快业务整合与转型，以整合求效益，以转型谋发展。未来几年，公司将根据宏观政策、市场状况和自身实力，统筹投行、经纪、自营、资产管理四大证券支柱业务的发展节奏，致力于为广大股东带来持续长远的投资回报。

　　问题:方案通过后，公司每年能否像现在一样和小股东沟通？

　　答：公司一直通过电话、传真、网络信息平台等方式与投资者进行沟通。方案通过后，公司会继续通过上述方式保持与中小股东之间的良好交流。

　　问题:公司在今后如何加强保护中小股东权益？

　　答：公司将进一步完善法人治理结构，健全运行制度，严格遵守国家有关法律规章，坚持规范运作，股改中我们认真听取和研究了来自中、小股民的意见和质询，将及时准确披露公司有关信息，保护股东利益，尤其是中、小股东利益。股改后我们将一如既往的把保护中、小股东利益放在很重要的位置上。(文字整理:何雨华)