西北化工股权分置改革网上交流实录回放

　　路演嘉宾

　　西北永新化工股份有限公司

　　董事长 杨建忠先生

　　总经理 罗志河先生

　　董秘 王志喆先生

　　财务部长 罗智武先生

　　华龙证券有限公司

　　投行部总经理 全泽先生

　　投行部执行董事 胡惠斌先生

　　保荐代表人 潘 　银先生

　　董事长杨建忠先生路演致词

　　尊敬的各位股东、女士们、先生们：

　　大家好！首先，请允许我代表西北永新化工股份有限公司对今天前来参加股权分置改革网上交流的所有来宾表示热烈的欢迎！也衷心感谢广大投资者多年来对西北化工(资讯 行情 论坛)的支持和关注！

　　西北化工主要从事涂料、精细化工产品的研发、生产与销售，是国内为数不多的能够生产全部18大类油漆的专业涂料企业，是西北最大的大型涂料生产企业，也是我国涂料行业大型重点企业。“永新”牌油漆在全国有很高的知名度，先后有82个产品获国优、省优、部优称号。产品销售遍及全国各地，同时出口俄罗斯、哈萨克斯坦等周边国家和地区。 西北化工成立以来，投资控(参)股了甘肃天虹化工有限公司、甘肃新东部置业有限公司、甘肃陇达期货经纪有限公司、兰州华世泵业股份有限公司。公司已由单一涂料生产企业向精细化工、房地产开发、机械加工、期货等领域发展，逐步形成了以精细化工为主，以房地产开发、机械加工、期货经纪为辅的经营格局。

　　西北化工上市以来，由于投资失误，管理不善，主营业务持续下滑，银行贷款全部逾期，子公司全面亏损，违规担保和委托

理财造成了巨额亏损，也使投资者的利益受到一定损失。在此，我代表西北化工向各位股东诚恳致歉！

　　去年6月份，甘肃省国资委调整了公司高管层之后，新一届领导班子本着为企业发展负责、为股东负责、为员工负责的态度，知难而进，开拓创新。主要开展了以下几个方面的工作，清理注销22家法人单位，追回资产及股权1000多万元；清理辞退违规用工300余人；解除担保2000万元，收回资产4000多万元，剩余的9500万元已全额记提了或有损失。剩余的近1.5亿银行贷款全部转为正常贷款，企业信誉等级大幅提升。通过狠抓主业发展，05年下半年各项经济指标同比增长45%以上，经营性亏损减少2200余万元；抓内部管理，规范工作程序，生产成本费用大幅下降，工作效率显著提高；抓改革，彻底解决机构臃肿、人浮于事、各自为政的状况。整合内部资源，消除内耗，减少浪费；整顿子公司，着力扭亏；整顿员工作风，营造良好工作氛围。通过“三清理、三抓、三整顿”，半年时间使公司面貌焕然一新，成功化解了退市风险，企业形象得到极大改善，凝聚力显著增强，竞争力不断提升，企业出现了根本性转折。

　　西北化工具有良好的发展机遇，前景十分美好！西北化工地处兰州市东部黄金商贸圈。搬迁后，170亩土地直接变现可增值1.2亿元以上。公司已开始整体规划，对土地进行商业、住宅开发，建设“永新置业园”。该项目具有非常好的市场前景和极大的盈利空间，将成为利润增长的一大亮点。西北化工正在建设“永新化工园区”。项目计划总投资5.0亿元，形成产值10亿元以上。除建成年生产能力5万吨的现代化涂料生产线外，还将积极开发精细化工相关产业。“永新化工园区”今年6月份将完成“三通一平”和基础配套设施建设，10月份部分车间建成投产。西北化工将利用搬迁良机，实现涂料生产的技术、工艺、流程和管理再造；不断扩大主业范围，拓展精细化工领域，全面提升企业实力和盈利水平。永新化工园区将成为西北化工新的经济增长点。

　　另外，西北化工对外担保、委托理财没有收回的9150万元已全额计提了或有损失，应收账款还计提了坏帐准备金3000余万元。目前我们正在采取各种有效措施进行清收，必将取得一定成效。这是西北化工值得关注的一大特点。

　　股权分置改革是一项有利于中国资本市场长期发展的重大举措，也对上市公司的未来会产生极大的影响，西北化工对此十分重视。为此，大股东在充分尊重流通股股东利益的基础上，在保证公司可持续发展的前提下，推出了向流通股股东每10股送2.9股的股权分置改革方案。今天，就此方案，我们同大家进行真诚的沟通和交流，殷切希望各位参与者畅所欲言，为公司股权分置改革提出宝贵意见。西北化工的未来是属于全体股东的，希望大家能支持、帮助、关心西北化工的成长与发展。

　　我相信，在广大流通股股东的大力支持下，一定能够就西北化工的股权分置改革方案达成共识，顺利完成本次股权分置改革，实现非流通股股东和流通股股东双赢的目的，以推动企业快速、健康、持续发展。让我们携起手来共创西北化工辉煌的明天。

　　谢谢大家！

　　公司股改篇

　　问题：公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

　　杨建忠：股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，实现股东的利益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础。在股权分置改革的情况下，公司的非流通股股东将与流通股股东一样关注公司的股价表现。股权分置改革后，公司管理层关注的焦点也将由原来的提升利润变为提升公司投资价值，为西北化工长远发展奠定良好的基础。谢谢！

　　问题：我想请问对价方案的依据是什么?

　　潘银：本次股权分置改革中确定对价时考虑了西北化工的实际情况, 采用可比市净率的估值方法估算在全流通市场情况下公司

股票的理论价格，并计算合理的对价安排水平。首先参照境外全流通市场同行业上市公司的情况测算西北化工股权分置改革后合理的市净率,并以此计算股权分置改革完成后西北化工股票的合理价格,再将该价格与目前西北化工流通股的价格之间的差额作为流通权对价价值。

　　问题：你们认为公司的股权分置改革方案有什么特点呢？

　　胡惠斌：我们认为公司对价方案有以下特点：

　　1、公司做出了业绩承诺，为西北化工今后的发展做出预期；

　　2、当公司股价低于1.8元时，非流通股股东管理层和公司管理层承诺增持股份，这将有利于公司股价的稳定，保护流通股股东的利益。

　　问题：贵公司股权分置改革方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　潘银：首先，公司非流通股股东向流通股股东以送股的方式执行对价安排，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失；

　　其次，若复牌两个月后股价低于1.8元时，管理层做出的增持安排有利于稳定两级市场的稳定，有效保护了流通股股东的利益。

　　第三，通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案制定部分和增加公司透明度上充分尊重了流通股股东的意愿；

　　第四，在股改的实施程序上，公司为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次股东会议催告等方式方便流通股股东表达对股改方案的意见。

　　第五，对未来三年的业绩承诺，注重稳健，持续增长。

　　问题： 股改后，公司管理层如何保护少数股东的利益？

　　王志喆： 完成股权分置改革后，公司将进一步完善公司法人治理结构，提高公司管理水平，搞好经营生产以优良的业绩和稳定的分红回报投资者的厚爱；同时公司还会加强信息披露工作，保证信息披露工作的公平、规范。公司利用各种平台与投资者进行交流，及时收集投资者的建议，促进管理层与投资者之间的双向交流。公司将在绩效考核、

审计、提名等方面积极发挥独立董事的作用，改进公司管理制度；利用表决权信托等制度，让中小股东积极参加公司经营决策。规范控股股东的行为，规范关联交易，保证公司利益、中小股东利益不受侵犯。谢谢！

　　公司经营篇

　　问题： 请问董事长，我们企业的宗旨是什么？

　　杨建忠 ： 企业的经营宗旨是：以科技为先导，以质量求生存，以管理增效益，以信誉促发展，以创新追卓越，以服务为目的。谢谢

　　问题：经营上如何控制成本？

　　杨建忠：公司已采取规范管理、精减机构、转岗分流富余人员等措施控制成本。一季度公司三项费用与去年同期相比下降25%，目前已转岗分流富余人员200余人，去年已注销22个法人单位，减少6个部门。未来在管理上进一步加大力度，通过增产、减员使人均劳动生产力由去年人均不到12万元，在未来三年要达到60万元以上，生产成本将会逐年下降，提高企业产品的竞争力。谢谢！

　　问题：原材料价格的变动对公司的成本影响如何？

　　罗志河：在涂料行业，原材料在产品制造成本中所占的比例约为75%，因此原材料对成本有较大的影响。目前由于石油产品的涨价，行业面临较大压力。我公司技术方面有较多的储备，因此通过配方优化，新型原材料的使用等方式较之于一般企业更容易消化原材料涨价对利润的影响，我们认为目前的处境促使行业进行新一轮的洗牌，对我们来说机会多于风险。谢谢！

　　问题：目前贵公司的内部控制制度能否很好的发挥作用?

　　罗智武：本公司一直致力于建立完善现代企业制度和科学的法人治理结构，形成了完整、合理、有效的内部控制制度，并建立了生产经营决策、重大投资决策、重要财务决策等相关审批程序。通过严格执行内部控制制度，公司能够有效控制经营风险和财务风险。

　　问题：您能预计一下06年业绩是多少？

　　罗志河：公司2006年的经营目标是实现营业收入2.10亿元，奋斗目标2.25亿元；顺利摘掉ST帽子。1-4月份我公司顺利完成了预期计划，我们相信今年的经营目标一定能够实现。谢谢！

　　问题：违规担保处理进展情况如何？前景如何？

　　杨建忠：西北化工1.52亿元的违规担保和委托理财问题，新班子上任后采取积极有效的措施，目前，已解除担保2000万元，收回资产4000余万元，剩余的9150万元以全额计提或有损失并全额起诉到省高级人民法院，我们将尽一切努力最大限度的收回资金或资产并对责任人依法依规追责。谢谢！

　　(文字整理 何雨华)