ST东源再遇打击 政府可能收回334亩地

　　本报记者 刘臻 重庆报道

　　重庆嘉陵江大桥边，一大块空地荒凉已久，与周围喧闹的开发场面对比鲜明。

　　“那确实是一块黄金宝地，保守估计每亩地价应在250万，收益潜力不可限量。”重庆房地产企业一老总羡慕地说。

　　但那也是一块麻烦很多的地。1999年重钢把它置入上市公司以来，就纠纷、诉讼不断。有人说，已经因虚报注册资本被批捕的陈凯，就是看中那块地而不惜代价入主ST东源(资讯 行情 论坛)的。

　　现在“宝地”的命运又将生变。知情人士告诉记者，江北区国土局目前正在考虑将地收回。果真被无偿收回，ST东源、华居控股分别将面临2.37亿、4.66亿元的资本金损失。对于ST东源来说，这无疑是惊天噩耗。

　　黄金宝地或将被政府无偿收回

　　此前，有媒体曾报道说，这块地未来将建成一个销售额有望超过50亿元，净利润过5亿元的望江巨型楼盘。重庆东源华居房地产开发有限公司(以下简称为“东源华居”)拥有这块土地资产。

　　东源华居注册资本人民币7.03亿元，其中ST东源出资额人民币2.37亿元，占注册资本的33.74%；外方Dong Yuan Hua Ju Holding Limited(东源华居控股有限公司，以下简称为“华居控股”)出资额人民币4.66亿元，占注册资本的66.26%。根据合作合同约定，合作企业由中外双方实施共同控制。

　　但有一个问题值得注意，该项土地已闲置将近两年。根据国土资源部1999年4月发布的《闲置土地处置办法》第四条：在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权。

　　据记者调查得知，这块地的出让合同是在2003年12、2004年7月的时候签订的，东源华居有相关合同约定动工时间是2004年7月底，预计2008年竣工。而ST东源董秘何强告诉记者称：他并不认为该项土地已经闲置将近两年，因为该项土地的拆迁工作还没有最后完成，还剩下输变电设备、线路、天然气加压站、一些居民房没有拆除。这些都是重钢集团应该完成的，相应的，ST东源还有1500多万拆迁费没有支付给重钢。

　　专业人士认为：该项土地的转让不是从政府手中直接获得，而是从重钢通过资产置换而来，东源华居已经具有该项土地开发的权利，拆迁完成与否与土地是否闲置没有关系。

　　知情人士告诉记者，东源华居3月底在成都召开了董事会，也讨论了面临土地被收回或者被罚款一事。但至今为止，ST东源没有对此事进行公告。

　　合作困局

　　“近期内，对该项土地进行开发，不太可能”，知情人士告诉记者，“外方与东源的合作并不愉快，这也是土地没有得到很好开发的原因。”

　　2003年11月，ST东源与华居控股共同出资设立东源华居。公司成立之初，ST东源将约122亩国有土地的使用权作价2.13亿元出资，占股95.92%，外方占4.48%。随后，外方华居控股以1.5亿元受让了ST东源持有东源华居66.52%的股权。

　　2004年4月，ST东源公司将约212亩土地的使用权作价3.7亿元，作为对合作企业的增资。与此同时，ST东源与华居控股再次签署股权转让协议，华居控股以折合人民币2亿元的美元，现增持东源华居33.66%股权。经过一系列增资、股权转让，东源华居形成了目前的股权结构。

　　然而，动工建设的原计划一拖再拖。外方在苦等一年后失去了耐性，2005年4月8日，ST东源收到华居控股的法律顾问的律师函，称由于合作存在诸多问题和障碍，要求终止框架协议和合作合同，并对东源华居进行清算。外方解散东源华居的主要理由是：ST东源至今仍未交付334.08亩土地给合作企业，未完全履行贵司对合作企业的出资义务。

　　对于外方的理由，ST东源认为已于2003年12月、2004年7月办理了土地使用权过户，履行了出资义务。

　　而根据记者掌握的情况，土地使用权确实已经过户至东源华居，但ST东源和东源华居并没有签订土地交付备忘录。外方指责ST东源未交付土地，也是基于这一点。

　　解散东源华居的动议后被ST东源董事会、股东大会批准。但解散也不是一件简单的事情。ST东源与外方华居控股进行了三种解散方式的谈判：外方收购中方股份、中方收购外方股份、中外双方共同向第三方出售股份。“如果说是解散公司，就只有一种方案，那就是把东源华居的那334亩地卖给第三方，双方根据出资比例各取所得。”何强告诉记者，“如果这样做，各种税费总额都有上亿元”。

　　转让股权也就成了惟一选择。但2006年4月8日ST东源又公告称，公司不同意按照现有的条件将持有的东源华居股份转让给外方。

　　有分析人士认为，股份的转让价格可能是双方的主要分歧点。当初把地置入东源华居时，是175万/亩的价格，现在市场行情是250万左右，东源当然不愿意以原来的作价转让股份。

　　而在面临被国土部门处罚的时刻，外方不想收购东源华居的股权，避免独自承担未开工建设的责任，或许也是另一原因。

　　知情人士告诉记者，目前外方已经准备提请仲裁来解决和ST东源合作问题。如果ST东源被裁定违约，还需要承担违约责任。

　　显然，ST东源目前将可能面临双重困境：如果土地被无偿收回，ST东源将白白损失一块黄金地段的收益，其重组将举步维艰；如果仲裁落败，ST东源将承担巨额赔偿。这两种结果显然不是已如风中残烛的东源所愿意见到的。