星美联合：重组失败 皮之不存毛将焉附

　　■本报记者杨崇伟

　　“真不知道星美联合(资讯 行情 论坛)(000892)今后的路该怎么走！”5月9日，一位投资人对中国经济时报这样表示。

　　大股东易位、重组失败、财务资料混乱、债台高筑……这就是当前星美联合的真实状 况。

　　会计师事务所：无法表示意见

　　星美联合原定于2006年4月5日披露2005年年度报告，但3月底却发布公告说，由于没有合理估计审计工作量，未能如期完成会计核算和审计工作，不能按预计时间披露，公司2005年年度报告披露日期延期至2006年4月28日。

　　4月28日，真相大白，原来是深圳鹏城会计师事务所投出了“反对票”：无法表示审计意见。

　　深圳鹏城会计师事务所自审计公司2001年财务报告以来，虽然屡屡出示有解释性说明的审计报告，但像如此严厉的结论以前还没有做出过。

　　坊内大都知道，作为中介机构，会计师事务所一般与上市公司之间保持着较好的工作关系，况且深圳鹏城会计师事务所与星美联合已经有数年的合作历史。

　　“这说明公司的运作确有问题，已经到了事务所无法容忍的地步。”业内人士这样对中国经济时报说。

　　深圳鹏城会计师事务所在审计了公司的财务报告后认为：2005年度，公司不正常的经营，造成人员更换频繁，在人员更换过程中，缺少必要的交接手续，致使审计所需要的资料无法取得；缺少必要的资料，审计人员无法履行必要的审计程序，以便作出专业判断。由于公司逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结，审计人员需要实施的审计程序难以进行。

　　该所还提到，“我们关注到，以现有的经营能力，星美联合股份有限公司难以依靠目前架构下的经营所得偿还各种债务，其持续经营能力取决于公司重组的有效性。”

　　如果连基本的审计资料都难以提供，又何谈能够保持公司财务报告的真实性？公司想把这个难题踢给会计师事务所，“不幸”的是被对方亮出了“红牌”。

　　星美联合董事会表示，注册会计师出具的无法表示审计意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，将积极采取补救措施，对公司资产及相关资料尽快进行清理，积极做好公司经营和重组工作，以消除其不良影响。

　　得罪了上市公司，深圳鹏城会计师事务所以后这块业务或将丢失。5月9日，中国经济时报记者采访该所主抓业务的一位女士时，她透露，“今年或许是最后一年(审计星美联合)。”

　　因年度报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2006年5月9日起星美联合被实行其他特别处理，股票简称变更为“ST星美”，5月9日复牌当日，公司股票以跌停报收。

　　重组闹剧

　　星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，2000年6月完成资产重组后，由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司。2005年8月18日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。

　　资料显示，近几年来，公司总资产基本维持在20多亿元的水平，然而其获利能力却十分低下。2004年仅盈利343.59万元，2005年巨亏50588.63万元。今年一季度公司净利润-2292.93，并由于现阶段资金状况紧张，部分投资项目无法运营，预计2006年1-6月将出现亏损。

　　低下的盈利能力和匮乏的现金流说明，靠自身经营已经回天乏力，重组似乎是惟一出路。于是国内手机电视概念、国际资本巨头有望天价入主重组公司的概念“应运而生”。

　　根据公司资料，覃辉是SMI公司及其旗下的星美国际、星美出版、流动广告公司的实际控制人，是卓京控股及其旗下的本公司、星美传媒、星美数字媒体公司的实际控制人。

　　由于国内有媒体报道美国星光传媒拟出资2亿美金洽购SMI和卓京控股部分股权，星光传媒出任整个星美系的大股东问题，以及由此引起实际控制人覃辉先生对星美联合的控制权转移的问题。2005年12月28日，公司出面进行澄清。

　　但这个澄清公告更像一个修正公告，通篇公告除了修正一下媒体的说法外，“小心透露”了今后星美联合的“重组之路”。

　　公司解释说，关于星光传媒拟洽购SMI和卓京控股部分股权事宜，上述谈判的双方为星光传媒和SMI公司，公司大股东卓京控股并没有与星光传媒接触过，覃辉先生也没有与星光传媒接触过，但覃辉先生授权SMI公司与美国星光传媒进行了引进战略投资者方面的商谈。在谈判过程中，SMI公司与美国星光传媒商谈星光传媒将洽购SMI公司和卓京控股旗下星美体系的部分资产事宜，这些资产包括卓京控股旗下的星美联合、星美传媒和星美数字媒体公司，但上述资产是否最终进入今后的谈判还没有结果；如谈判成功，星光传媒出任星美体系的大股东，覃辉先生对本公司的控制权将转移至星光传媒；但是，由于上述交易还在进行中，关于星光传媒出任整个星美体系的大股东以及本公司的控制权转移的问题，双方进行了初步商谈，目前还未有结果；双方合作初期，美国星光传媒收购SMI及卓京部分股权的收购数额拟不超过2亿美金，双方约定待完成尽职调查后，再根据尽职调查结果商定合适的收购数额。

　　对公司来说，这不啻是个天大的喜讯，如果与事实没有出入，根据公司的重组方案，公司无疑会成为最大的受益者。

　　按照重组思路，大股东卓京控股希望将其控股的星美传媒和星美数字的部分资产置入本公司。重组后的星美联合将增持卓京控股持有的星美传媒和星美数字媒体的股权，重组完成后，形成三大产业板块：星美传媒集团有限公司、星美数字媒体有限公司、星美投资有限责任公司，从而使公司战略发展定位实现由通信服务运营商转型为数字媒体运营商的转变。卓京控股对置入本公司的资产种类和方式的初步设想是通过将其拥有的星美传媒、星美数字媒体的优质资产与公司应收款项等不良资产进行置换，由本公司增持星美传媒和星美数字媒体的股权。

　　这些“振奋人心”的消息看来进展的很顺利，甚至去年底星光传媒委托的投资银行、会计师事务所、律师事务所已进入SMI公司进行尽职调查。公司股价也在消息刺激下经历了冲动地上涨。

　　不过，在如此好的气氛下，公司似乎底气不足，称由于谈判中的变数很多，受其他因素影响，从而使谈判过程变得复杂，使谈判完成时间拖延，以及使双方能否取得结果变得难以预料。

　　4月26日，公司宣布与星光传媒终止合作。理由是SMI公司在多轮磋商之后发现，与星光传媒的合作并不是很理想的方案，因此，SMI已经向星光传媒发出正式书面文件，表示解除双方的合作，并且也通过口头方式通知星光传媒解除双方的合作意向。

　　皮之不存，毛将焉附？

　　重组不成，盈利不能，资料缺失，管理混乱，在画饼充饥式的重组光环消失后，公司正面临生与死的考验。

　　首先是大股东经营遭遇困局，所持公司股票被“肢解”。皮之不存，毛将焉附？公司重组已成泡影。日前卓京投资持有公司的8512.64万股法人股因债权人申请法院强制执行，法院对上述股份进行了拍卖。原因皆为借款纠纷，最新的消息是，上海平杰投资咨询公司以1580万元买受2000万股。上海钜爱企业发展有限公司以1581.08万元买受2001.3618万股。上海紫澜门投资有限公司竞得2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司竞得2000万股，上海新世界(资讯 行情 论坛)紫澜门大酒店有限公司竞得511.2782万股。

　　经上述三次拍卖，卓京投资持有公司8512.64万股法人股(占公司总股本的20.57%)被拍卖，卓京投资仍持有公司2500万股法人股(占公司总股本的6.04%)。

　　这表明大股东已经易位，公司股权结构变得更为复杂，而原第二大股东金信信托投资股份有限公司由于停业整顿，前途未卜，新进的几家机构均来自上海，其中上海紫澜门投资有限公司、上海紫澜门餐饮管理有限公司、上海新世界紫澜门大酒店可算一致行动人，共计竞得4511.2782万股公司股票。

　　其次是资金高度紧张。截至2005年12月31日，资产负债率达86.82%，负债总额中有银行贷款余额109615.78万元，由于资金紧张，经营出现很大困难。原有业务、新业务的拓展受制，致使公司和重庆长宽、成都、武汉等地下属公司的现有部分投资项目无法运营，宽带运营、CDMA手机号段经营、电信系统集成、多媒体通信管理系统等各项通信业务收入大幅下滑，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性受到很大的不利影响。

　　第三，由于公司逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结。

　　第四，巨额担保风险涌动。去年底公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保7604万元，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额34424万元，担保总额超过净资产50%部分的金额为30991.5万元，上述三项担保金额合计73019.5万元。

　　或许，这些都还只是冰山一角……