九张公司脸谱 齐贺股改周岁

　　□　本报记者 赵学毅 任小雨

　　今天，是一个非常特殊的日子，是一个值得庆贺的日子，股权分置改革迎来了自己的周岁生日。本报统计显示，目前已经有868家公司进入了股改程序，占沪深两市公司总家数的64%，股改公司市值占总市值比重已达到70%。通过已披露的对价方案分析，我们发现股改公司共有9种对价方式。“你方唱罢我登场”，股改公司的九张脸谱着实令投资者欣赏了个够 。当然，还有部分公司打起了不同的“组合拳”，更是大抢“戏份”，占尽了股权分置改革的风头。

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　　760家公司实施送股

　　据上海财华信息最新统计，对价方案包含送股计划的共有760家，接近已经披露股改方案公司的87.55%，股改公司的平均水平仍保持在每10股送3股上下。其中，选择单纯送股的公司有645家。两批试点公司46家选择直接送股有G金牛(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)、G紫江(资讯 行情 论坛)、G中孚(资讯 行情 论坛)、G综超(资讯 行情 论坛)、G鲁西(资讯 行情 论坛)、G广控(资讯 行情 论坛)、G天威(资讯 行情 论坛)、中捷股份(资讯 行情 论坛)、鑫富药业(资讯 行情 论坛)等35家，对价方案包含送股有8家公司。在股改试点阶段，G三一(资讯 行情 论坛)“送股+现金”的方案获得了市场的欢迎以及流通股股东较高的支持率，由于对价方案流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票和8元现金对价，为此该公司股东大会投资表决很顺利过关。

　　众所周知，大部分公司股改对价方案选择直接送股或者包含送股计划，这种对价方式之所以能够成为市场的绝大多数公司认同，是由于流通股股东可以直接计算自己获得的收益，所以这种简单、直观、可行的对价方案让投资者一目了然，从而决定在投资时的主观取向。同时，送股也是衡量对价方案高低的主要指标，其他对价方式经常被折算成送股也便于比较。选择送股主要集中非流通股东持股比较高的上市公司里，他们选择送股并不会影响大股东及其关联方对上市公司的控制力和执行力，也不会影响对未来的上市公司发展。

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　　84家公司以转增为主

　　统计表示，对价方案包含资本公积金计划共有84家公司，其中选择单纯资本公积金的有50家公司、“资本公积金+送股”的有28家公司。用资本公积金作为股改对价方案，比较适应部分股权结构的上市公司来说，比缩股和送股有着天然的优势。

　　例如，G民生的股改对价方案就选择了资本公积金向全体股东转增股本，该公司法人股股东比较分散，共有58家，其中第一大股东的持股比例还不足7%。而且，该公司法人股既有内资股还有外资股，还有较早进入的发起人股东，况且公司的部分法人股被股东质押，在质押解除前，无论是承诺送股还是承诺缩股来进行股改对价都比较困难，因此以公积金转增的方式进行股改可以说既是民生银行(资讯 行情 论坛)“最适合的选择”也是“惟一的选择”。公司选择资本公积金转增的方式来进行股改虽然也需要事前取得债权人的同意，但从程序上来看却更具有可操作性。

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　　53家公司送出现金

　　统计显示，沪深两市共53家公司非流通股股东以送出现金为对价安排，其中G江铃、G佛照、G海螺(资讯 行情 论坛)、上柴股份(资讯 行情 论坛)、承德露露(资讯 行情 论坛)、上电股份(资讯 行情 论坛)等6公司单纯以送现金作为对价安排。比如G江铃，以公司股改实施登记日在册全体流通A 股股东获得江铃控股及其他非流通股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为15758.40 万元，其中12712.56万元由所有非流通股股东按比例承担，其余3045.84万元由江铃控股单独承担，这样流通A股股东每10股获送现金数量为13.40元。

　　在其他组合的方式中，G渝开发(资讯 行情 论坛)属于“转增+现金注资”，G三一、G中化(资讯 行情 论坛)等22家公司“送股+现金”，G东控为“送股+缩股+现金”，G深能源(资讯 行情 论坛)、盐湖钾肥(资讯 行情 论坛)、深赤湾(资讯 行情 论坛)A三公司则为“认沽权证+送股+现金”，山推股份(资讯 行情 论坛)为“转增+送股+现金”，G伊利对价方式则更多彩——“转增+认购权证+送股+现金”。此外，通过上市公司现金分红作为股改的对价。比如贵州茅台(资讯 行情 论坛)、G长电(资讯 行情 论坛)两公司均推出“分红+转增+权证+送股+现金”的对价方案。

　　值得注意的是，上市公司或大股东现金流充裕是送现金的必要条件。港口、高速等交通运输行业和电力行业格外偏好送现金。

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　　27家公司推出权证

　　权证是股改最重要的创新产品之一。据统计，选择权证的股改公司共计27家，除了G万科(资讯 行情 论坛)A、G华菱(资讯 行情 论坛)、中集集团(资讯 行情 论坛)外，其他公司均是在送股、转增的同时配以权证。钢铁类上市公司尤其偏爱权证，G宝钢(资讯 行情 论坛)、G鞍钢(资讯 行情 论坛)、G邯钢、G武钢(资讯 行情 论坛)、G包钢(资讯 行情 论坛)、G新钢钒(资讯 行情 论坛)均显身其中。“破净公司”是最适合权证的一类上市公司。

　　单独推出认沽权证的G万科A，流通A股股东每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的8份认沽权证。同样，中集集团流通A股股东将获得由中远太平洋(资讯 行情 论坛)无偿派发的认沽权证，派发比例为每10股流通A股获得7份认沽权证；G华菱非流通股股东华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.90 元、总量不超过63318.08万份的认沽权证，相当于流通股股东每10股将获得7.19206份认沽权证。

　　此外，G宝钢、G鞍钢、G华侨城(资讯 行情 论坛)、G邯钢、G首创(资讯 行情 论坛)等推出“认购权证+送股”；G穗机场(资讯 行情 论坛)、G沪机场(资讯 行情 论坛)、G原水、青岛海尔(资讯 行情 论坛)四公司则为“认沽权证+送股”；G深能源、盐湖钾肥不但推出认沽权证+送股，还每10股分别送现金2.60元和8.76元；G武钢、G包钢、G五粮液(资讯 行情 论坛)、G万华四公司同时推出这两种权证外，还将获得相应送股，其中G武钢流通股股东每持有10股流通股将获得武钢集团支付的2.5股股份。

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　　20家公司资产置换

　　目前，已披露对价方案的公司中，有20家公司均选择了将股改与重大资产置换相结合。在这个团体中，还有6家ST公司。这些有重大资产置换的方案大都是在2006年提出来的，且有10家公司已经完成股改。其中GST农化(资讯 行情 论坛)、G隧道、G深机场(资讯 行情 论坛)等19家属于“送股+重大资产置换”，G金果为“转增+重大资产置换”，G水殖、兰州民百(资讯 行情 论坛)则综合了以上公司的经验，推出了“转增+送股+重大资产置换”的对价方式。

　　据分析，这些有重大资产置换的方案大都是在2006年提出来的，且有13家公司已经完成股改。G深机场采取的是“送股+重大资产置换”，公司以持有的金融类资产——国信证券20%的股权、南方基金30%的股权、创新投公司20%的股权(深圳机场(资讯 行情 论坛)出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益)和国泰君安证券0.41%的股份，与机场集团持有的双流机场21%的股份和机场主业部分相关资产相置换。GST农化是重组式股改的典型，大股东也通过送股加重组式股改将公司全部净资产置换一新。该公司非流通股股东建峰总厂拟以合法持有的建峰化肥51%的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与本公司合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产2005年5月31日账面价值为17411.66万元，占本公司2005年5月31日经审计账面净资产的100%。

　　值得欣慰的是，这些公司通过资产置换，不仅增强了盈利能力，且由于股改的完成，同时改善了治理结构等多项问题。

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　　11家公司回购股本

　　据统计，实施回购的股改公司仅有11家，它们分别是G宁恒力、新疆天业(资讯 行情 论坛)、G农产品(资讯 行情 论坛)、G长虹(资讯 行情 论坛)、G皖维、G中水、G神马、国祥股份(资讯 行情 论坛)、昌九生化(资讯 行情 论坛)、G上广电、G天利。其中，回购主要有两种：一是定向回购非流通股；二是无限额回购流通股。用回购来进行股改的公司里，定向回购非流通股最为典型的要属G宁恒力、无限额回购流通股最具有代表的G农产品。特点：从初衷来说，回购更侧重在市场出现持续下跌的情况下，向市场传递公司管理层认为股价已被严重低估的明确信号，有利于恢复市场信心，维护市场稳定。然而，后期股改与回购越来越多地在同一家公司身上结合，且回购方式也主要是对非流通股的定向回购。与定向回购相比，农产品等公司的无限额回购方案比较另类，它通过承诺或购流通股的价格作为股改对价，使得流通股股东有了较为明确的盈利预期，自然等于有了必胜的把握。优势：定向回购价格在设定上下限的前提下以市场价格为基准，具有一定的灵活性、合理性。由于定向回购的标的大多是非流通股，因此回购股份数量也较多，自然对每股收益、每股净资产、市盈率等财务指标的影响也将会更为显著。无限额回购对财务指标未必产生影响，而是直接作用于二级市场，从理论上讲，由于投资者抢权，会使得股价自然向承诺价格无限靠拢。

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　　7家公司进行缩股

　　据统计显示，选择对价方案包含缩股计划的共有7家，其中G泰豪(资讯 行情 论坛)、G福星、G浪奇、G亚宝、G广钢、北京城乡(资讯 行情 论坛)等6家公司选择了单纯缩股。上市公司选择缩股，由于股本缩小后，公司每股净资产、每股收益、每股资本公积、每股未分配利润等财务指标增加，而市盈率与市净率降低，所以二级市场价格将获得提高，因而通过非流通股股东缩股，流通股股东将获得资本利差，客观上抵消了全流通造成的股本增加的作用，使得非流通股东因缩股而权益相应增加的部分计入公司资本公积金，由全体股东共享。

　　此外，缩股对于未来的再融资也很有好处，以缩股的方式可以基本确保股价不除权，股价在较高价位运行自然可以保证一定的募资总额，当然，这属于对于未来的中期影响。

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　　4家公司完成以股抵债

　　在已经完成股改的公司中，G甘化(资讯 行情 论坛)、G江动、G正虹、G中水四公司推出的是“以股抵债”的方案。这些公司的方案形似缩股神似回购。以股抵债后，尽管不涉及现金交易，但清欠工作也能完成，只不过上市公司总股本有所减少。

　　根据以股抵债及股权分置改革方案，G甘化先行以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份，然后依法予以注销。回购价格确定为每股2.14元，以股抵债的金额5295.96万元。以此为基础，公司向流通A股股东每10股将获得以资本公积金定向转增的9.7股，相当于流通A股股东每10股获得3.6股的对价。G江动控股股东江动集团拟以其所持有的公司的部分股份抵偿其对公司的部分欠款。江动集团将以2420万股社会法人股清偿对公司的资金占用及相应的资金占用费8028.59万元，同时承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1000万元，剩余部分在2006 年12月31日以前全部以现金清偿，彻底解决大股东资金占用问题。

　　G正虹在股改承诺中强调，股改完成后，岳阳市屈原农垦有限责任公司拟以其所持有公司的部分股份抵偿其对公司的欠款，以股抵债股份价格最高不超过3.00元/股，且不低于公司最近一期每股净资产，以股抵债的资金总额4271.14万元。G中水根据2005年9月30日三家非流通股股东对中水渔业(资讯 行情 论坛)的负债总额19724.69万元，2005年9月30日公司每股净资产3.10元测算，本次以股抵债共计回购非流通股股东持有的本公司部分国有法人股约为6362.80万股。

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　　1家公司有信托方案

　　在众多的股改方案中，领先科技(资讯 行情 论坛)可谓是最特殊的，该公司是目前唯一推出信托方案的公司。

　　2006年4月24日，领先科技“送股+设立信托计划”方案获准。根据该公司信托方案，公司全体非流通股股东提供合计589.6万股公司非流通股股份，作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务——1996年1月经批准公司内部职工股2948万股转为公司负债，截至2005年12月31日，该笔债务本息合计5280.33万元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响，存在不确定性，但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源，提高了公司的经营能力。该信托计划客观上作为对价方案的一部分，且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决，因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。