双汇发展股改方案藏玄机 海宇投资缘何火线抽身

　　本报记者 杨颢 上海报道

　　在集团国有产权转让结果公布前，双汇率先交出了股权分置改革方案。

　　4月24日，双汇发展(资讯 行情 论坛)(000895.SZ)公布股改方案：流通股股东每持10股可获得2股股票。

　　同时，该方案透露，除了其第一大股东双汇集团国有产权将整体转让给战略投资者外，其第二大股东漯河市海宇投资有限公司也决定将所持有的双汇发展的股权转让给战略投资者。

　　“如果双汇集团的产权与海宇投资的股权都转让给同一个战略投资者，双汇曲线MBO的路径将变得更加清晰。”不止一位资深分析师这样评价道。

　　买家尚未现身　　

　　今年3月3日，双汇发展第一大股东双汇集团的国有产权在北京产权交易所挂牌出售。双汇发展开始停牌。3月6日，双汇发展发布公告，称其股权分置改革将与双汇集团国有产权转让组合进行。然而，受双汇集团国有股权受让方迟迟未能确定的影响，双汇发展的股改方案一直没有露面。

　　4月18日，双汇发展披露了双汇集团国有产权转让及公司股改的最新进展。公告称漯河市国资委与北京产权交易所对双汇集团国有产权转让意向受让方的资料审核和资格确认已经结束，其股改方案也将在下一周公布。

　　此前，业内人士推测，因为有非流通股股东支付对价的考虑，按照惯例，双汇第一大股东国有产权转让的结果会伴随其股改方案同时推出，甚至先于股改。

　　但此次公布的股改方案中，双汇集团国有产权的买家仍未现身。方案中只是提及，漯河市国资委决定将其持有的本公司控股股东双汇集团的国有产权整体转让给战略投资者，“该项转让尚需得到有关部门批准，并可能导致公司实际控制人发生变化”。

　　“集团国有产权转让还没有结束，目前还处于招投标的过程中，受让方没有出来。”双汇发展董秘祁勇耀认为，尽管双汇集团国有产权将转让他人，但上市公司的第一大股东仍然是双汇集团，因此并不影响股改方案出台和支付对价的问题。　　　

　　海宇抽身双汇　　

　　在双汇集团产权转让将导致双汇发展实际控制人变更的同时，近来颇受众人关注的海宇投资也将脱离双汇发展。

　　据双汇发展股改方案称，公司第二大股东海宇投资决定将持有的本公司股份转让给战略投资者。

　　双汇发展非流通股东为两家：双汇集团和海宇投资。后者的股份于2003年6月13日，由双汇集团将持有的20787万股中的8559.25 万股转让而来。

　　目前，双汇集团持有上市公司股份183416250股，占总股本的35.715%，海宇投资持有股份128388750股，占总股本的25%。根据股改方案，非流通股股东将在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得2股的比例执行对价，共计送出40350000股。

　　那么，海宇投资选择在股改前夜转让手中股份，是为了避免支付对价，还是另有他图？

　　对于海宇投资将持有的双汇股份转让一事，祁勇耀表示具体原因并不清楚：“我们只是在做股改方案时接到了海宇投资的通知，说他们想这次转让股权。”

　　而申银万国资深分析师赵金厚认为，海宇投资此次抽身双汇，主要原因应该是为了“避嫌”。

　　事实上，海宇投资这家由16名自然人组成的公司，自参股双汇伊始，就因其股东身份神秘莫测，和随后连续几年的大比例分红，而被怀疑为双汇集团高层牟利与实现MBO的平台。

　　此次海宇投资准备转让手中股权，是出于未来发展考虑还是实属无奈之举，尚不得而知。不过，在参股双汇发展和投资双汇上下游公司的短短三年时间里，海宇投资早已赚得盆满钵满。在2003年与2004年，海宇投资仅在双汇发展的现金分红里就获得13694.8万元(含税)。而据海宇投资2005年度财务报表显示，海宇投资2005年的净利润达到了1.07亿元。

　　曲线MBO路径？

　　与双汇集团国有产权转让一样，海宇投资手中股权的具体受让方也并没有在股改方案中体现出来。由于后者的“该项转让可能导致对价安排执行主体发生变化”，因此受让方在股改方案都已出台的情况下仍然没有明确，让人再次生疑。

　　不过，据知情人士透露，海宇投资手中股权的受让方与双汇集团国有产权的买家应该是同一人，这也解释了双汇发展新的大股东目前还不能现身的原因。

　　“尽管海宇投资转让手中股权可能是因为外界压力，但通过转让，双汇曲线MBO实际上也完成了重要一步。”一位不愿透露姓名的分析师告诉记者。

　　具体而言，如果由同一家战略投资者接手双汇集团国有产权和海宇投资手中上市公司股权，那么该战略投资者实际就控制了双汇发展60.715%的股权，按照10送2的比例支付对价，股权稀释后，其持股比例仍达到52.858%，处于绝对控股地位。

　　而该战略投资者的背后，实际上应该是双汇高层在控制。据一位持有双汇发展大量股份的基金经理透露，双汇其实是委托境外投资者代为收购，这是一种信托手段。“双汇此前已经和我们都沟通过。”

　　据业内人士介绍，股份公司拥有双汇集团50%的生猪屠宰能力、80%的高温肉制品产能、55%的低温肉制品产能、大部分的包装和物流装备和全部的销售渠道，即使集团改制，股份公司仍然是未来“双汇”最重要的组成部分。也就是说，控制了上市公司，相当大程度上也就控制了整个双汇集团。

　　“双汇集团和海宇投资所持有的上市公司股权并为一家，也就是过过账而已，更方便未来操作。”上述那位分析师认为，此举还阻断了外界对海宇投资的怀疑，“其实是一种更聪明、更稳妥的做法。”

　　联合

证券分析师刘树坤认为，在这样情况下，双汇集团国有产权转让的价格应该不会太高。

　　据悉，目前参与竞投标的为JP摩根旗下的私人股权投资公司CCMP和高盛，而双汇集团国有产权转让的最终结果将在4月27日公布。