驰宏锌锗股改较量 股改方案捆绑定向增发引争论

　　投资者的众多指责是源于长期停牌的怨气还是驰宏锌锗的信息不透明？公司独特的股改方案将承受投资者的信心考验

　　本刊记者 陈为/文

　　近日，驰宏锌锗(资讯 行情 论坛)(600497)这家2月24日就宣布停牌进入股改程序的上 市公司终于公告了股改初步方案。公司的停牌时间已经创了股改公司的记录，推出的方案也与众不同：非流通股股东向流通股股东10送2.3股，同时向大股东定向增发，并且，两者互为前提，同步推进。

　　这样一个独特的股改方案引来了投资人的质疑。

　　股改捆绑定向增发之争

　　“如果增发方案被否，股改方案还要重新设计，也就是说，这个股改方案还带有额外的先置条件！”一位私募基金经理气愤地《对证券市场周刊》表示：“我们已经将问题反映到证监会了，希望有一个公正的结果。”

　　记者就此问题向证监会相关人士询问，该人士认为，股改需要相关股东协商会议决定，定向增发也需要分类表决，两者行使权利主体都是流通股股东，流通股股东若不同意完全可以否决，有关方面不便于干预。投资人之所以反应激烈，一是可能股改停牌时间过长，不利于保护投资者利益；二是可能对于定向增发过程是否公平、公正的忧虑。

　　日前，一封驰宏锌锗200万股流通股股民给中国证监会的公开信中就清楚地表达出这种忧虑。信中写道：大股东云冶集团之所以长期停牌，并将定向增发和送股同时进行主要是担心股票复牌大涨，造成定向增发价格过高，而先行停牌并在停牌前的收盘价基础上进行定向增发，有助于压低增发价格，这样大股东同样的资产可以换取更多的股份比例或实现成本节约。

　　驰宏锌锗董秘赵明告诉《证券市场周刊》，公司停牌时间确实长了些，但这不是公司所能决定的，当时公司大股东被有关部门确定股改创新试点单位，而既然是创新，就必须有利于解决上市公司的具体问题，所以我们才想到了定向增发，希望把集团的一些资产注入上市公司以解决关联交易。赵明还表示，公司早就有通过再融资解决关联交易的想法，但再融资开闸还不知何时，国家股改政策正好提供了这个机遇当然要好好利用，以快速推进上市公司做大做强。

　　他强调，这样的方案比较复杂，当然需要花费更长的时间研究沟通，而且公司也没有事先想到三四月份锌价还会有如此大的涨幅，要是市场处于熊市，投资人也许就不会有这么大的抱怨，这完全是利益各方的出发点不同造成的。

　　赵明认为，公司股票一复牌，说不定又连续出现几个涨停板。按驰宏锌锗此前披露的公告，公司股票将在4月25日复牌。

　　注入资产质量之争

　　尽管公司信誓旦旦，但是一位投资者认为，公司谈到的要收购集团公司拥有的昭通铅锌矿以及铅冶炼厂，包括如集团公司的曲靖铅厂等很可能是“垃圾资产”。

　　如昭通铅锌矿，有关资料显示它是家成立于1956年的老矿，该矿的资料虽称自己“远景储量254.7万吨”，但经过50年开采，投资者担心未来面临资源枯竭和开采成本上升；同样，拟注入上市公司的电铅项目处于试生产调试阶段，去年的状态也不好；再说这个行业的净利润比起矿厂来说差距甚远，行业优秀企业豫光金铅(600531)的2005年销售净利润率也不过3.02%。

　　上述人士尖刻地说，云冶集团这样做明显是想利用股改“搭售私货”给流通股股东。云冶集团真正有价值的是兰坪矿，如果说要为流通股股东利益着想，当初为什么把亚洲第一、世界第四大锌矿兰坪矿1.5亿元贱卖给刘沧龙个人控股的四川宏达而不给公司？现在云冶集团还持有兰坪矿即金鼎锌业有限公司20.4%的股权，完全可以把这部分股权重组给驰宏锌锗。

　　但是赵明坚持认为，本次收购的资产质量很好，昭通铅锌矿不存在所谓的矿源枯竭的问题。该公司财务总监张杰也谈道，此次昭通铅锌矿的注入将在一定程度上缓解公司对于锌精矿资源的需求。他还向记者详细解释了此次收购大股东曲靖铅厂主要有三方面的考虑，一、关联交易太多。目前，上市公司5万吨铅加工就产生1亿元的关联交易，再加上40-50吨白银以及锗金属的委托加工，这意味着上市公司与集团的关联交易将达到每年1.6亿元；二、同业竞争问题，根据证监会的要求也需要消除；三、铅锌是伴生在一起的，资产收购后有利于资源的综合利用。

　　投资者怀疑历史数据

　　记者了解很多投资人对于公司的解释并不“买账”。

　　“公司凭什么说昭通铅锌矿今年年产可达10万吨，能不能有法定承诺，而且它的锌含量只有10%，甚至低于驰宏会泽铅锌矿(锌含量约16%)，这怎么称得上优质资产！”

　　一位投资者激愤地表示，当前矿资源为王，冶炼加工能力长期来看都是过剩，公司应该只收购矿石资源。他认为，如果将一大堆不怎么挣钱的冶炼资产注入上市公司，怎么可能增厚目前公司的每股收益，最可能的解释是公司隐瞒了利润，如去年锌的售价过低而库存增长水平过高，实际隐藏了大量的利润，公司今年会释放出来抵消新资产注入后的利润摊薄。”

　　针对投资人的质疑，张杰表示，实际上公司去年的锌平均售价11000元/吨也是和市场水平接近的，只不过年报中没有披露。而且根据相关规则，也不必披露；纯粹考虑锌价格涨幅而忽视了同期成本的上升(包括电价的提升、设备折旧的增加等)就得出公司今年一季度每股收益是1元也是片面的；而去年产能增加库存也增加也是正常的，再说公司的很多库存产品也是为今年新投产项目原料储备。

　　张杰的解释并不令投资人完全信服。“公司财务数据不透明，我们很难信任它这次置入资产的质量。”一投资人愤慨地谈道，“如果这次公司真的将烂资产高价售给上市公司，我们坚决地反对！”

　　而据记者了解，驰宏锌锗定向增发方案即将公布，届时投资人与有关利益方的股改较量可能更加激烈。