招行海外上市细节待敲

　　初定三季度赴港上市；暂拒外资战略投资者；管理层股权激励计划不随香港上市一同解决；已在谋划混业雏形

　　本刊记者 袁朝晖/文

　　3月16日，招商银行(600036)发布了董事会关于发行H股及在港上市的决议公告，但具 体上市时间及最终定价尚未敲定。

　　公告称，招行H股发行时间为在股东大会决议有效期内，视国际资本市场状况和审批进展情况，选择适当的时机和发行窗口；发行总数为22亿股，占发行后总股本的比例不低于15%，并授予联席全球簿记管理人不超过上述H股总数15%的超额配售权；发行方式为香港公开发行和144A国际配售以及日本非上市公开发行(POWL)。

　　大局难再更改，但招商银行依然面临细节的考验。

　　细节待定

　　招行H股，不得不发。

　　它计划未来三至五年中大力发展

零售业务，其比例将提高至40%，同时将支行间数翻一番达到500间。但是，《商业银行资本充足率管理办法》明确要求到2006年底，各商业银行资本充足率要达到8%。监管标准的硬约束逼迫股份制银行在2005年开始进行大规模业务转型。在规模扩张保持较高增速的同时，招行资本充足率一直保持在9%以上。但这一数据与多数国际化的大银行12%的资本充足率还有很大差距，即便与刚完成改革的国有商业银行相比，招行也略逊一筹。工行、建行(939.HK)资本充足率均已达到10%,交行(3328.HK)2005年在香港上市后，资本充足率高达11.52%。

　　同时，其他几家绩效不错的上市银行也在积极谋求通过各种途径补充资本金。浦发银行 (600000)计划2006年增发A股；民生银行 (600016)计划发行46亿混合债，并一直在为赴港上市努力；华夏银行 (600015)2005年在德意志银行参股完成后获得了资本金支持，且2006年仍有空间发行次级债。

　　所以，此次招行H股发行所募资金将全部用于补充资本金。

　　“根据我们测算，如果不考虑其他再融资和附属资本补充，招行资本充足率将由2004 年的9.55%下降到2005 年的8.78%左右(未考虑利润分配)；进而下降到2006 年的8.07%，接近8%的警戒线。发行H 股后，招行2006 年的资本充足率将达到10.45%，提升2.38 个百分点。若进一步考虑到发行H 股后补充附属资本空间更大，则理论上招行的资本充足率可提升4.76个百分点。”国泰君安金融行业分析师伍永刚表示。

　　中资银行概念在香港的盛行，有利于对招行的估值。但今年计划在港上市的还有中行和工行，时间分别定在上半年和下半年。2005年，民生银行赴港上市计划遭遇颇多波折，除了受股东“内讧”因素影响外，上市计划多次被搁置，与当年交行和建行相继在香港上市不无关系。

　　“招行初步想在三季度去香港上市，避免和中行与工行过分‘亲密’，所以想在两者之间的时间空当上发行。”知情人士向《证券市场周刊》透露。

　　但是，从递交申请到最后上市最快也需要3个月，通常为4个月，所以招行时间十分紧迫。招行董秘兰奇称，并不担忧会重蹈民生银行的覆辙。“我们希望尽快推动，越早越好，争取时机和主动。”

　　财报之槛

　　“但问题没有那么简单。不做上市准备就不知道中资银行要解决的问题有多大。现在遇到的主要问题，就是国内的上市准则和香港的规则不一致的问题，民生银行当时也遇到过这种情况。”招行内部人士向《证券市场周刊》透露。

　　众所周知，海外上市的准备工作是一个漫长而又艰难的过程。在财务制度、风险控制、公司治理等方面都几乎没有与国际接轨的中资银行要到海外上市，仅案头工作一般就要进行一年半到两年。“国际会计准则理事会公布了对国际财务报告准则的若干修订和增补，其中大部分于2005年1月1日或之后生效。”安永会计师事务所中国业务开拓总经理、合伙人李港卫表示，“这会对企业，特别是计划到香港上市的内地企业产生重大的影响。”

　　2005年，香港财务报告准则与国际财务报告准则全面接轨。这意味着在香港上市的内地公司、发行境内上市外资股的公司、国内上市金融企业，在按照国内会计制度编制报表的同时，也应提供按照国际财务报告准则编制的财务报表。这种变化对金融企业的影响最大。

　　据了解，新准则中对金融工具的会计要求与目前国内金融机构普遍采用的差异很大。按照专门针对金融工具的第32号和第39号新准则，所有企业的金融资产和金融负债，包括金融衍生工具，都应当以市场价格或“公平价格”入账。为交易而持有以及其他指定的金融工具，其“公平价格”的变动都要计入利润表。这与目前国内金融机构主要采用的成本计算方法大不相同。

　　由于采用这种记账法将资产和负债以最新市价入账，在实务中很可能会产生极大的应用问题。银行和其他金融机构，以及其他持有各类金融工具，包括远期合同、期货合同、互换合同、期权等金融衍生工具的企业将会受到很大影响，而盈利也可能波动频繁。在信贷资产的拨备、信息披露、风险管理数据等方面，新准则也与国内会计准则区别较大。另外，这些新修订的准则，有的涵盖了以前未曾纳入原体系的财务报告事项，如以股权为基础的偿付；有的则是对现行准则作了改进，提高其质量和一致性，并达到与其他国家财务报告准则的进一步融合。

　　“这些工作都是近期的重点。”消息人士透露。

　　暂拒“伙伴”

　　另有消息人士称，全球最大的金融集团日本三菱UFJ金融集团正考虑在2006财年末之前向招行投资2亿-3亿美元，以便成为首家进入中国零售银行市场的日本银行。通过招行的分支机构网络发行信用卡和信托投资产品，将比三菱UFJ金融集团自己在华建立分支机构节省成本。

　　但兰奇否认目前与三菱UFJ接触，他表示，招行要发H股，各方投资者会有自己的想法。

　　此前，市场曾有传闻香港富豪李嘉诚、李兆基及郭炳湘等均有意入股招行，但此消息至今未获证实。

　　“招行对这个问题的兴趣不是很大。几乎所有的高层对此都没有冲动。”招行高层明确向本刊表示。

　　招行董事长秦晓表示，商业银行在境内上市并不能代替在香港上市。后者既可拓宽融资空间，也可让公司受到更严格的监管。招行是否引进战略投资者与推行国际化没有必然联系。

　　而对于外界广泛关心的管理层股权激励计划可否随上市一同解决的问题，该人士也透露，对于招行高层的管理层股权激励计划不会伴随这次上市进行，但“在未来，这个工作是一定要做的。”

　　至于H股发行价格，业内人士表示，一般情况下将按2-3倍市净率来计算，另外还将考虑招行的A股价格，二者也不可能偏离太远。当然，最重要的是，还要视承销队伍认为可以按什么价格卖出去。

　　“招商银行作为中国最好的银行，其H 股定价应该高，这一点我们应该有充足的信心。”中信证券金融行业分析师杨青丽表示。

　　有消息人士透露，招行2006年末每股净资产预估为每股3.05元，若按市净率2.2倍计算，发行定价理论上可为每股6.7元。若以2005年末建设银行的净资产值及现有股价计算，建行股票市净率已达2.7倍，若参考这一倍数，招行发行价格定在每股8.2元亦有可能。但最终如何定价，还待市场估值、时间窗口和市场资金等情况而定。

　　好消息是，香港目前对内地银行股的估值比较高。2005年，交行、建行先后以2.5港元和2.35港元的发行价在香港上市，二者都获得了10倍以上的超额认购。此后，交行和建行在二级市场的表现也非常突出。

　　觊觎混业

　　秦晓透露，今后如政策允许，将把招商局旗下的保险公司交给招行运营，招行未来将成为综合经营银行、保险、基金业务的金融控股公司。一旦收购招商基金，招行可能会占有较大比例的股份。央行对这一收购已经放行。

　　目前，招商银行已经在谋划混业雏形了。

　　招商基金总经理成保良表示：“招行股权收购正在进行中，目前非常顺利，也到了关键时刻。”

　　招商基金的股权比例为招商证券持有其40%的股权，荷兰ING集团持有30%股权，中国电力财务有限公司、华能财务、中远财务分别持有10%的股权。

　　而招商银行入股后，会以31%的优势占据大股东地位，荷兰ING集团股权份额不变，与招商证券分别持有30%的股权，而中电财务、华能财务、中远财务这3家小股东由原来分别持有10%的股权降至分别持有3%。

　　这样一来，招商银行就成为在《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》(以下简称《试点办法》)之后，首个通过“间接”方式参股基金公司的商业银行。