G邯钢股改漏洞惹宝钢收购悬念

　　全流通将催生上市公司控制权之争，制定反收购战略将被许多上市公司提上议事日程，而G邯钢在股改中率先遇到了这一问题

　　本刊记者 苏娜/文

　　3月27日，G邯钢(600001)的股改方案以全体股东98%、流通股股东94%的赞成票高票通 过。但该方案大比例派送股权证的设计却引发了一场关于G宝钢(资讯 行情 论坛)(600019)恶意收购的猜测。

　　翌日，邯郸钢铁(资讯 行情 论坛)的公告显示：宝钢集团及其下属公司共同持有的G邯钢流通股已达7359.09万股，占其总股本的2.66%，一跃成为G邯钢第一大流通股股东。最新的股权变化引起市场猜测：宝钢集团是否要通过二级市场收购G邯钢？

　　G邯钢的股改对价为：按照公司2005年12月31日的股本，大股东邯钢集团向流通股股东每10股派送1股公司股票，同时每10股赠送7.29504张欧式认购权证(行权价2.80元、有效期12个月)。

　　如果这批权证全部行权，加上之前的20亿可转债如果全部转股以及送股因素，邯钢集团持有G邯钢的比例将大幅下降至16%(见表)；而宝钢集团方面的持股比例将上升到5.15%，相差不到11个百分点。

　　由送股权证引发控制权猜想，这在进程接近过半的股改中还是第一例。但全流通之后，这一命题将成为上市公司面临的普遍问题。

　　宝钢收购：概念和现实有距离

　　自2004年下半年以来，G邯钢的股价就较长时间处于每股净资产以下，市盈率和市净率低于同行业上市公司平均水平。理论上来说，这样的公司被恶意收购的可能性很大。

　　经测算，宝钢集团及其关联公司通过二级市场收购G邯钢的成本并不高。而在不久前宝钢集团刚刚和八一钢铁(资讯 行情 论坛)(600581)的母公司八钢集团签订战略合作框架协议，显示整合中国钢铁行业的雄心。

　　但多数被采访者认为，基本可以排除宝钢集团恶意收购G邯钢的可能。最关键的是：宝钢和邯钢都是国有企业，涉及国资转让，宝钢集团没有必要走这条路。

　　一位知情人士透露，宝钢集团本身并购其他钢铁企业的意愿不强，以前的并购也是国资委的意志，而像G邯钢这样的老钢铁企业，冗员多，历史包袱重，在不了解水深水浅的情况下，不会贸然进入。

　　从之前宝钢集团对待马钢、八钢集团的做法也可以看出其谨慎：先以战略联盟的形式加以试探，待摸清底细后，再做决定。

　　相关的佐证还有：宝钢集团及其关联公司此前一直都在二级市场进行投资。而宝钢集团财务有限责任公司在去年三季度持有邯钢转债(资讯 行情 论坛)4746.6万元可转换成G邯钢股票1412.68万股。有研究员分析，宝钢集团及旗下的宝钢工程技术有限公司持有的G邯钢流通股很可能是在去年三季度以后，从二级市场直接买入的。而在此期间，投资机构大举买入G邯钢的情况非常明显。

　　关于宝钢收购邯钢，坊间曾有多次传言。2004年，G宝钢公告增发时，证券市场中也有过这样的传言。当时，G宝钢董事会秘书处一位人士在接受记者采访时坚决予以否认，并且说：“这样的事取决于国资委，并不取决于公司。”

　　是次,宝钢董秘处的一位工作人员也给出了明确的否定说法。

　　“不出血”股改方案留漏洞

　　宝钢集团的收购更像是一种概念而难以落实，但是由送股权证引发控制权猜想，这在进程接近过半的股改中还是第一例。G邯钢为什么要设计这样一个冒险的方案呢？

　　记者致电为邯郸钢铁设计股改方案的兴业证券，该项目经办人刘秋芬对此解释：G邯钢股改方案确实有控制权旁落的风险，但是我们认为风险可控，所以值得这么做。

　　实际上，邯钢集团资金紧缺，不能采取多送股或者送股加送现金的股改方案。

　　“在不流血(不花费分文)的前提下，确保邯钢集团的控制权，这是邯钢股改方案设计的核心原则。”东方高盛资深并购专家冀书鹏一语中的。

　　由于2004年G邯钢即开始股价与净资产倒挂，2003年11月发行的20亿可转债一直转股进程缓慢，截至2005年中期，尚有18.9亿元的邯钢转债未转股，占发行总量的94.38%。

　　为了刺激股价，促使可转债尽快转股，G邯钢2005年9月提出回购公司股票的计划，但是在回购期内，仅累计回购股份总数750万股。当然，回购促使转股有了一定效果，但还需要加把劲，这时候，股改提供了一个新的契机。

　　受高送股权证以及股价走高的刺激，可转债纷纷转股，截至2006年3月17日，已有90%以上完成转股。

　　不仅如此，如果所有权证全部行权，邯钢集团可收回现金25亿元；邯钢集团承诺自股改方案实施之日起2个月内，以不超过3.5元/股的价格，通过上海证券交易所集中竞价系统增持3亿股流通股。增持的花费以平均3元计，耗费约9亿元，通过增持，邯钢集团的持股比例可以上升至25%以上。但是，经过这种一减一增的操作，邯钢集团除了保证控股权比例不至过低，还可以收回现金16亿元。

　　另外，G邯钢表示，后续可以通过向集团定向增发，使集团的持股比例继续回升。现时，邯钢集团中还有舞阳钢铁、130万吨冷轧薄板项目、新区建设中的460万吨钢精品板材生产线等资产可以注入上市公司。

　　大股东增持：补救手段未晚

　　宝钢集团的大量持股行为可能不会演变成恶意收购。但当一家民营企业或者非钢铁企业的金融资本出现在大股东的名单里，邯钢集团高层还能安枕吗?

　　股改之后的中国内地A股市场将成为和全球其他证券市场一样的全流通市场。全流通之后，上市公司控制权的争夺将成为普遍现象。特别是正在拟定中的新《上市公司收购管理办法》在以前的全面要约之外给出了另一个选则——允许部分要约。即收购者可以通过集中竞价交易系统收购股份，也可以采用直接发出要约的形式收购股份，且最低起点为5%；另外关于强制性要约收购方式，也增加了部分要约的选择。这样，在持股30%触发要约收购义务时，最低收购比例35%即可完成收购，这将大大降低收购的成本。

　　那么，G邯钢在今后将如何解决大股东控制权不稳的问题呢？

　　刘秋芬说，大股东承诺了增持G邯钢股份，增持方案本身就是一种应对措施。

　　在G邯钢的股改说明书中，邯钢集团的增持承诺表达了三个意思：第一，在股改方案实施之日起2个月内，以不超过每股3.5元的价格，通过上海证券交易所集合竞价系统增持G邯钢3亿股流通股。第二，上述承诺期满后，集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要，决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露。第三，邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。

　　据G邯钢日前公告，截止2006年4月7日，邯钢集团增持G邯钢股票数额已达到15597.46万股，占G邯钢总股本的 5.644%。邯钢集团对增持股权的承诺言而有信，同时也进一步保证了对上市公司控制权的掌握。

　　另一位知情人士告诉记者，兴业证券也曾经向G邯钢方面建议采取一些措施，如修改公司章程，增加“改选董事，每年只能改选全部董事的三分之一”以及“公司重大事项的表决通过，须经总股本80%以上的股份持有者同意”等条款，但最终没有被采纳。该人士分析原因时认为，或许是由于距离邯钢集团欧式权证的行权日还有11个多月，因而并不紧迫，也许是另有打算。

　　制定反收购战略

　　将成上市公司热点

　　粗略测算，股改前，我国A股市场有60%以上为非流通股，大股东平均持股比例预计在50%左右。按照10送3股的平均对价水平，大股东的平均持股比例将下降到40%左右，其中部分公司将下降到30%左右，甚至更低。无疑，上市公司控制权的稳定性发生变化。

　　对于某些股权相对分散、市值被低估的公司，制定反收购的措施已经成为现实问题，据悉，一些上市公司已经开始请投行为其设计反收购战略，以实现“长治久安”。

　　全流通股票市场的建立，增加了股权的流动性。公司控制权之争一旦发生，争夺双方必然绞尽脑汁，使出浑身解数，进行控制和反控制、收购和反收购的殊死搏斗。在国际资本市场控制权争夺战中频繁出现的字眼，诸如“毒丸计划”、“白衣骑士”、 “焦土战术”等都将在中国证券市场上演。

　　除了这些可以随手从GOOLE查到的词汇之外，如果我们从逻辑的起点来理解，反收购战略还可以有更广义的解释。

　　有人愿意通过二级市场收购的方式来获得一家上市公司的控制权，基本的前提是该公司股价被严重低估，从二级市场收购比协议购买更划算。

　　因此，全流通之后，使股价反映公司价值，将成为上市公司管理层的一个任务，从这个角度说，做好公司产业,人尽其才、物尽其用，将提升到一个新的战略高度。

　　我国新颁布的《公司法》同意公司章程中可以自由规定重大事项表决通过所必须的股份比例，可以由法定的“三分之二”增加至“75%或80%”，这为全流通后上市公司防范控制权旁落提供了一个简便快捷的工具。只要原有股东的持股比例为20%以上，那么就意味着对公司重大事项拥有“一票否决权”，恶意收购者即使取得了第一大股东地位，也很难真正控制该公司。