天山水泥股权分置改革网上投资者交流会回放

　　路演嘉宾介绍

　　天山股份嘉宾

　　新疆天山水泥股份有限公司董事长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李建伦　先生

　　新疆天山水泥股份有限公司总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　张丽荣　女士　　

　　新疆天山水泥股份有限公司总会计师　　　　　　　　　　　　　　　　　　　王　　岩　女士

　　保荐机构嘉宾

　　广发证券投资银行部总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　钮华明　先生

　　广发证券保荐代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　康翰震　先生

　　广发证券项目负责人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成　　勇　先生

　　新疆天山水泥股份有限公司董事长李建伦先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心天山股份的朋友们：

　　大家好！

　　首先，请允许我谨代表新疆天山水泥股份有限公司及全体员工，热烈欢迎参加“天山股份

股权分置改革网上投资者交流会”的各位嘉宾、投资者、证券界、新闻界以及社会其他各界朋友！并向各位长期以来对天山股份的支持与关注表示衷心的感谢！

　　天山股份作为西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，成立于1998年，并于1999年1月实现了公司

股票的上市流通。自上市以来，天山股份一直得到投资者的青睐和支持，股东之间也通过资产构建了共同的利益基础。

　　如今，经过多年发展的天山股份，已经形成了自己独特的生产经营理念，取得了一定成绩。

　　今天，我们进行股权分置改革，目的是完善公司的法人治理结构，使全体股东的利益更趋向一致，在机制上构建全体股东共同的利益基础。只有完善好机制、以资产构建的利益基础才能更牢固和稳定，公司才能健康稳定发展，这是我们此次股改的惟一出发点和着眼点。

　　股权分置改革有利于进一步完善资本市场配置功能和公司治理结构，对我国资本市场的持续健康稳定发展，乃至对整个国民经济全局的发展都具有深远的影响。天山股份积极参与股改，根据国务院、中国证监会等决策部门的有关要求，结合公司实际情况，遵循“兼顾平衡非流通股股东和流通股股东利益、保护流通股股东合理利益”的原则，制定了目前的对价方案。当然，对这次天山股份推出的股权分置改革方案，从流通股股东角度说，可能有这样或那样的意见，对此我们都十分理解。任何成功的方案都需要经过双方的沟通和达成共识，才能达到双赢的目的。天山股份在股权分置改革问题上的态度是积极和坚定的，而且有最大诚意与流通股股东一起完成股权分置改革任务。

　　这次网上路演，一是要让广大投资者能够对公司以及公司股权分置改革方案有一个更全面、彻底的了解，二是为了充分听取广大流通股股东的意见。欢迎大家对我们的方案各抒己见、畅所欲言。通过本次交流沟通，我们将充分听取各位有建设性的建议，积极推进股权分置改革，并坚持创造更好经营业绩，来回报股东、回报社会！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：股改完成后天山股份的定价应该在什么水平？

　　成勇：证券市场股价的形成是受多种因素影响的结果。而且本次股权分置改革后,股东将形成共同的利益基础,公司治理结构进一步完善,公司业绩将稳定增长,公司业绩的增长将是股价稳定增长最重要的保证，这一点实际在公司非流通股股东的特别承诺中已经有所体现。

　　问题：如果这次股权改革顺利实施后，会对天山股份带来什么好处?

　　李建伦：股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。我们管理层将尽心尽力尽职尽责，不断开拓进取，把天山股份打造成为拥有持续竞争力的行业龙头企业，以优良的业绩回报公司的股东。

　　问题：天山股份股改对价的理论依据是什么？

　　钮华明：股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此对价安排以非流通股获得流通权的价值为基础。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：采取公司市场价值总额不变法，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　问题：大股东对公司扶持吗？有何具体措施？

　　张丽荣：有扶持。在公司云浮项目停建一年后，是大股东注资后续建并在今年一月份投产。

　　问题：公司进行股权分置改革后，能否进一步规范的公司治理结构？

　　李建伦：股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制，必将进一步规范公司治理结构。

　　问题：公司独立董事是否对该方案都投了赞成票？

　　李建伦：公司独立董事认为，公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司在方案实施过程中将采取诸如为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作程序，及时履行信息披露义务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公司独立董事都已同意公司股权分置改革方案。

　　问题：全流通后对贵公司最大的压力是什么？

　　张丽荣：我们认为，全流通后，控股股东将更多地从股价的角度来对上市公司的管理层进行考核。更好地实现股东价值的提升将是对我们最大的挑战，也会是我们工作的最终目标。

　　经营管理篇

　　问题：3800万的净利润是依据什么提出来的？

　　王岩：3800万的净利润是依据2006年我们的销售水泥750万吨，预计销售水泥760万吨、商砼预计114万方；预计销售收入19亿元，确保完成3800万的净利润是有信心的。

　　问题：2006年贵公司打算给投资者怎样的回报？

　　张丽荣：目前国内整体水泥行业处于低估，国家对于水泥行业的调整还在进行当中，我们公司积极提高整体水泥的结构水平，发挥现有产能的产力，在行业低估时，确保超过3800万净利润。

　　问题：公司未来利润产生的重点区域市场在哪里？

　　张丽荣：公司目前重点区是在新疆和江苏。

　　问题：请说明公司投资现金净流量的变动情况？

　　王岩：2006年第一季度投资现金净流量的变动情况是-1689.57万元，主要是阿克苏多浪公司在建项目约有899万元的项目支出、

屯河水泥公司技改约290万元、江苏天山公司约387万元的技改支出。

　　问题：请说明公司经营性现金净流量的变动情况？

　　王岩：2005年经营净流量为3.17亿元，2006年第一季度经营净流量-9202.74万元，负数的主要原因是新疆一至四月份，水泥销售处于淡季，水泥生产需储蓄大量的产成品和半成品。

　　问题：介绍一下公司主营业务收入构成？

　　王岩：2005年主营业务收入中水泥销售收入为15.13亿元，占82.91%，商品混凝土销售收入为3.12亿元,占17.09%。200年预计主营业务收入中水泥销售收入为16.82亿元，占89.28%，商品混凝土销售收入为2.02亿元,占10.71%。

　　展望篇

　　问题：预期未来国内水泥行业的前景如何？

　　张丽荣：未来两年水泥产能仍然过剩,但这种状况已经逐渐得到改善,产能增长速度低于需求增长速度,产能利用率逐渐提高,供求关系逐渐得到好转,同时煤炭价格已不具备上涨动力,甚至有望出现小幅下降。

　　问题：公司2006年目标是什么？

　　李建伦：主要有以下几方面：1、净利润：继续加大应收款项清收力度；2、销量及销售收入：不低于市场或同行的平均增长；3、完成债委会2006年债务重组方案的目标以及股东分红；4、管理创新，提高管理的质量和效率。

　　问题：公司的发展战略是什么？

　　李建伦：公司的战略定位是“做成全国一流的水泥企业之一”，立足于对疆内水泥产业资源的整合，并向国内经济发达地区挺进。通过战略规划、战略管理和战略实施中不断进取，天山股份在市场份额、产品品牌、管理、技术和人力资源创新诸多方面处于新疆区域行业领先者地位，并积极参与经济发达地区的竞争。

　　(文字整理　陈静)

　　(证券时报)