第29批股改公司方案大扫描

　　本报记者 张歆

　　今日，全面股改第二十九批公司亮相，26家公司(上海 20家、深圳6家)中，有15家披露了股权分置改革方案。同时，�漇T金牛��600199�牎⑽鞑靥炻罚�600326�牎⒌啦┕煞荩�600136�牎⑻�龙药业��600222�牎⑶峁せ�械��600605�牎⒋笙霉煞荩�600327�牎⒅泄�高科��600730�牎⒂押眉�团��600778�牎⑽逯廾髦椋�600873�牎⒑Ｄ细咚伲�000886�牎⒋宏凸煞荩�00 0976�牭裙�司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此前已经进入股改程序但尚未披露方案的浪潮软件��600756�牎⒈本┏窍纾�600861�牎⒑焯�阳��000525�牎⒀艄夥⒄梗�000671�牎⒀烫ū�轮��000811�牻袢找补�布了股改对价。

　　凤凰光学 10送2.7

　　凤凰光学��600071�犖ㄒ环橇魍ü晒啥�凤凰光学控股有限公司将向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东以送股的方式实施对价安排，即A股流通股股东每持有10股获送2.7股股票。

　　公司控股股东凤凰控股除遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定外，作出以下承诺：自改革方案实施之日起，非流通股在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过百分之五，在其后的12个月内不超过百分之五；

　　减持价格限制：凤凰控股在可以挂牌出售所持股份时，限售期�烥股上市12个月之后的36个月�犇诩捌浜蠖�年内减持底价比二级市场价格高出10%即减持底价为每股4.42元，二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价。

　　安徽水利 10送2.7

　　安徽水利��600502�牱橇魍ü晒啥�选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合计支付对价2035.80万股股份。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　海信电器 10送2.1

　　海信电器��600060�犖ㄒ环橇魍ü晒啥�海信集团有限公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.1股。非流通股股东共计支付4280.64万股股份。

　　海信集团除将遵守有关规定，履行法定承诺义务外，还作出如下承诺：

　　1、所持有公司的非流通股在获得流通权后的36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司有限售条件的流通股股份，但海信集团在获得流通权后增持的公司股份不受上述承诺的限制。在前项禁售承诺期期满后24个月内，海信集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于8.91元／股。

　　2、自海信集团持有的有限售条件的流通股股份获得流通权之日起3年内，海信集团在每年年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于公司当年实现的可供股东分配利润的30%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　ST冰熊 10送2.5

　　ST冰熊��600753�犇獠捎霉�司非流通股股东向流通股股东送股与由公司控股股东重庆银星智业�熂�团�犛邢薰�司向流通股股东承诺追加送股相结合的对价安排方式。即公司非流通股股东向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股，对价安排数量为800万股。

　　追加对价安排：银星集团对公司未来三年经营业绩作出承诺，如果公司达不到承诺的业绩，银星集团将对公司无限售条件的流通股股份追加对价一次，追加对价股份总数为256万股。

　　垫付安排：针对冰熊集团所持公司股份被全部冻结情形，天祥商贸已承诺，如果冰熊集团未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结，则其对价安排由天祥商贸代为履行。

　　上工申贝 10送4.5

　　上工申贝��600843�犓募抑饕�非流通股股东上海市浦东新区国有资产管理办公室、上海国际信托投资有限公司、中国东方资产管理公司及中国长城资产管理公司按各自比例向流通A股股东支付对价，即流通A股股东每持有10股流通A股将获得4.5股股票的对价，共计获得9283951股股票。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价，也不获得对价。自本次股权分置改革方案实施之日起，获得在A股市场上的流通权。

　　垫付安排：截至本股权分置改革方案公布之日，东方资产、长城资产未明确表示同意意见，公司控股股东浦东国资办同意先行垫付东方资产、长城资产所应支付股份。

　　新赛股份 10送2.8

　　新赛股份��600540�牱橇魍ü晒啥�按持股比例向流通股股东执行对价股份，执行对价股份总数为16800000股，流通股股东每持10股获付2.8股。

　　非流通股股东承诺：公司非流通股股东在本次股权分置改革方案实施后，对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定义务。

　　福建南纺 折合10送3

　　福建南纺��600483�牱橇魍ü晒啥�向公司流通股股东执行对价安排的情况为：��1�犃魍ü晒啥�每持有10股流通股将获得全体非流通股股东1.75股股票的对价安排；��2�牴�司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元�熀�税�牐�除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得非流通股股东执行的现金对价3元�熚扌虢伤埃牐�加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得5.162元�熀�税�牐�税后实际获得现金4.94元。公司非流通股股东共计支付对价14000000股股票、转送现金红利24000000元，流通股股东每10股获得股票对价1.75股和现金对价3元，总体对价水平相当于流通股股东每持有10股流通股获送3股。

　　公司非流通股股东福建天成集团有限公司和南平市国有资产投资经营有限公司作出如下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易。

　　片仔癀 10送2.5

　　片仔癀��600436�牴扇ǚ种酶母锓桨福阂怨�司总股本14000万股为基数，由全体非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付10000000股，即流通股股东每持有10股将获得2.5股对价股份。

　　公司控股股东漳州片仔癀集团公司承诺：在办理其持有的非流通股份上市流通时，应先取得漳龙实业有限公司的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　管理层激励：集团公司积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划。

　　精伦电子 10送3.9

　　精伦电子��600355�犎�体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得3.9股股份，公司全体非流通股股东共需执行24180000股股份的对价总额。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东将按照有关规定，作出相关法定承诺。

　　股权激励计划：非流通股股东一致承诺，从其持有的公司股份中拨出682万股作为标的股票，奖励给公司高层管理人员、技术骨干及其他关键岗位人员。

　　华立科技 10送2.8

　　华立科技��600097�牱橇魍ü晒啥�向流通股股东按照每10股获付2.8股的比例安排对价，对价股份总数为9800000股。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东作出如下承诺：

　　1、公司全体非流通股股东承诺执行股权分置改革相关法律法规的有关规定。

　　2、浙江省国际信托投资有限责任公司将持有的公司股份分别转让给杭州永建福利厂、杭州长乐富华电器元件、杭州中南五金厂，目前正处于股份过户期间。若该等股份过户在公司股权分置改革方案实施日前完成，则由福利厂、元件厂及五金厂执行对价安排及相关承诺义务；若未能完成股份过户，则由浙江国信执行对价安排及相关承诺义务。

　　公司控股股东华立产业集团有限公司特别承诺：

　　1、公司第二大非流通股股东海南恒泰集团有限公司所持有的公司1000万股股票质押给中国农业银行海南省分行营业部，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海南农行处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。

　　2、海南恒泰所持有的公司551万股股票质押给中国信达资产管理公司海口办事处，经各方协商一致，由华立集团先行代为垫付对价股份，待海口信达处置该股份时再扣除其对价股份数以偿付华立集团已垫付的对价股份。

　　3、海南恒泰于2006年3月7日与长沙市环保塑化炼油厂达成《股权转让协议》，海南恒泰同意将其持有的公司150万股股票�熞阎恃河璩ど呈猩桃狄�行城东支行�牴�户给炼油厂，以解决其与炼油厂之间的债权债务关系。若该等股份过户在公司股权分置改革方案实施日前完成，则由炼油厂执行对价安排；若未能完成股份过户，则由华立集团先行代为垫付对价股份，待炼油厂完成股份过户后偿付华立集团已垫付的对价股份。

　　中止股改方案条件：根据湖南省郴州市中级人民法院于2005年10月28日签发《民事调解书》，海南恒泰因与宜章玉溪河综合投资开发有限公司�熛鲁疲河裣�河�牻杩詈贤�纠纷一案，海南恒泰同意以其持有的公司550万股股票转让给玉溪河用以抵偿相应的债务。杨梅山信用社同意在网络投票前解除质押，若该股份过户在网络投票前完成，则由玉溪河执行对价安排；若未能完成股份过户，导致非流通股股东无法执行对价安排，则中止本次股权分置改革方案。

　　三精制药 10送2.1

　　三精制药��600829�牴扇ǚ种酶母锓桨福河晒�司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每持有10股流通股股份将获付2.1股股份。非流通股股东将支付股份总数为20439194股。

　　非流通股股东承诺：公司非流通股股东承诺遵守国家有关股票限售的法律法规。

　　汇通水利 折合10送2.8

　　汇通水利��000415�牱橇魍ü晒啥�为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：以现有总股本233��179��996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.44股。非流通股股东将获得的全部转增股数33��482��278股支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增5.93股的股份，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得2.80股对价股份。方案实施后，公司总股本增加到290��075��915股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：

　　1、公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

　　2、持有公司股份总数5%以上的股东深圳市淳大投资有限公司和深圳市富鼎担保投资有限公司承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　�漇T仪表 10送2.4

　　�漇T仪表��000862�犌痹诘目毓晒啥�发电集团及其他非流通股股东广州隆怡投资发展有限公司、中联西北工程设计研究院，为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股获得2.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，上述三家股东所持吴忠仪表的非流通股份获得上市流通权。

　　发电集团和吴仪集团作出了如下特别承诺：

　　1、本次股份转让完成后，持有吴忠仪表的非流通股自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让；

　　2、2006年度，若吴忠仪表出现财务危机或资金周转困难，发电集团将通过银行委托贷款或为其银行借款作担保等方式对吴忠仪表提供财务支持；

　　3、本次股份转让完成后，发电集团将充分利用自身在电力项目建设方面的优势，协助吴忠仪表进入风力发电、风机设备制造等业务领域，为吴忠仪表培育新的利润增长点，从而形成调节阀、铸造、风力发电及风机设备制造并举的产业格局；

　　4、截至本次股权分置改革相关股东会议股权登记日，如果尚未完成股权过户手续，发电集团将按照相关股东会议通过的决议向流通股股东执行对价安排，并履行本股改说明书中作出的相关承诺；

　　5、在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，发电集团不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　安凯客车 折合10送2.047

　　安凯客车��000868�犚韵钟凶芄杀�221��000��000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.1股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增4.5769股的股份，相当每10股获得2.0470股的对价。

　　渤海物流 10送2

　　渤海物流��000889�牱橇魍ü晒啥�为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出32��076��484股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。追送条件包括，(1)公司2006年度审计后的净利润为亏损；(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。如果发生上述情况之一，非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10股流通股获送0.5股的比例，无偿向流通股股东追送股份，追送股份总数为8��019��121股。

　　非流通股股东新长江公司还作出如下特别声明与承诺：同意对上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。此外，鉴于石家庄永青综合服务有限公司所持公司1000000股境内法人股已全部被司法冻结，截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后，取得该部分股份的权利人若在股权分置改革方案实施前，同意股权分置改革方案并办理完成相关过户手续，则由其执行对价安排和追送对价安排；若在股权分置改革方案实施完成前，不同意股权分置改革方案，或者未办理完成相关过户手续，则公司同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。

　　北京城乡 1��0.71缩股

　　北京城乡��600861�牪捎梅橇魍ü晒啥�单向缩股的对价支付方式，公司非流通股股东按照1��0.71的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为7.1股。换算为送股模式时的股份支付数量，相当于送股模式下流通股股东每10股获付2.05股。

　　公司全体非流通股股东除承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务外，公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司还作出如下特别承诺：其所持公司有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。

　　分红计划：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008年，北京郊旅承诺在公司每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于公司当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按公司当年实现的可分配利润的40%向全体股东按比例支付现金。

　　垫付安排：

　　1、公司非流通股股东天马科技有限公司明确表示不同意参加股权分置改革，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价。

　　2、公司非流通股股东华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部持有公司的597万股股份目前被全部冻结，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价。

　　3、2005年7月，北京北航天华科技有限责任公司将所持公司24228946股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股权转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果公司股权分置改革相关股东会议前未取得国资委关于北航天华股权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价。

　　浪潮软件 10送2

　　浪潮软件��600756�犚苑桨甘凳┕扇ǖ羌侨展杀窘峁刮�基础，公司非流通股股东向全体流通股股东，按流通股每10股获送2股股份的比例支付对价，对价安排总额为17862624股。

　　公司第一大非流通股股东浪潮齐鲁软件产业有限公司作出如下承诺：

　　1、所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不转让，同时在24个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；

　　2、在前项承诺期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%，出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元／股。

　　红太阳 10送3

　　红太阳��000525�犎�体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票38��821��765股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价38��821��765股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　股权激励计划：公司完成股权分置改革后，在遵循国家相关法律、法规、规章的前提下，公司计划实施管理层股权激励计划。

　　控股股东红太阳集团有限公司作出如下特别承诺：红太阳集团将在红太阳2006-2008年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润�煼抢奂瓶煞峙淅�润�牭�60%。

　　阳光发展 10送1

　　阳光发展��000671�牱橇魍ü晒啥�为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本95��173��092股为基数，流通股股东每10股可获得1股股票对价安排，非流通股东向流通股东执行对价安排的总股数为2��910��500股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有之股份即获得流通权。

　　追送股份计划：公司控股股东福建阳光集团有限公司承诺，在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向流通股股东实施股份追送两次(两次追送实施完毕，此承诺自动失效)。实施追送对价股份的触发条件包括，(1)阳光发展2006年合并报表净利润未达12135619元(即2006年净利润较2005年净利润10113015.42元增长未达20%)，或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；(2)若阳光发展2007年合并报表净利润未达14��562��743元(即2007年净利润较2005年净利润10113015.42元增长未达40%)，或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；(3)阳光发展2008年合并报表净利润未达17475292元(即2008年净利润较2005年净利润10113015.42元增长未达60%)，或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见。在前述任一触发条件满足时，向实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股股股东追送股份，追送对价股份数为1455250股。实施追送对价股份的次数上限为两次。

　　非流通股东还作如下特别承诺：

　　(1)收购部分非流通股作为执行对价股份安排来源的承诺。截止本报告出具日，阳光集团持有的公司全部非流通股股份已质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团拟收购公司的部分非流通股作为执行对价股份安排的来源。阳光集团已于2006年4月12日与公司第三大股东杭州哲慧签署了《股权转让协议书》，杭州哲慧将其持有的公司5��316��337股阳光发展股权全部转让给阳光集团。因此，阳光集团的此次股权受让已触发向全体股东发出要约收购的要件，尚需取得中国证监会对收购人提交收购报告书的无异议，且取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。若阳光集团未获得中国证监会豁免要约收购义务，则本次股权分置改革终止。

　　(2)代新湖科技、无锡华信和松明机械执行对价安排的承诺。截止本报告出具日，公司非流通股股东新湖科技所持有的公司股权全部被司法冻结。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，新湖科技经与阳光集团协商，阳光集团同意代其执行对价安排。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，无锡华信和松明机械承诺将在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除上述股权质押。同时，阳光集团承诺，若无锡华信和松明机械无法在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前解除所持公司的质押，阳光集团同意代其执行对价安排。

　　(3)延长锁定期的承诺。阳光集团承诺，其持有的阳光发展非流通股份自获得上市流通权之日起，至少36个月不上市交易或者转让。

　　(4)提议现金分红承诺。 在公司股改方案实施后，阳光集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　和盛集团的附加承诺：在公司股改方案实施后，和盛集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　烟台冰轮 10送2.7

　　烟台冰轮��000811�犎�体非流通股股东需向全体流通股股东执行对价安排总计17��083��872股。烟台冰轮流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.7股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

　　非流通股股东的承诺事项：全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

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