华夏银行股权分置改革投资者问题解析 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年04月14日 11:23 证券日报 | |||||||||
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一、股改带来积极影响 问：本次公司股权分置改革方案对上市公司、流通股东有什么好处﹖ 为什么说通过股权分置改革可以实现双赢？ 答：对流通股股东而言，流通股股东投资一家上市公司获得的直接收益来自两个方面
股权分置改革成功后，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同逐步将市值作为考核指标之一。因此，股权分置改革可以带来原非流通股东、流通股东以及管理层的多赢局面。 问：公司如何看待此次股权分置改革，以及对公司的影响？ 答：股权分置改革是中国资本市场的一次历史性变革，对于上市公司而言，有利于实现全体股东价值取向一致性，使公司持续协调发展；有利于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司；有利于实施股权激励，稳定管理、市场及技术人才；有利于择机并购，实现公司良性迅速发展。 答：市场对权证有较高的预期我们理解，我们也慎重地进行了可行性分析。 上市公司发行认沽权证，实质上是要约回购股份；上市公司向流通股股东派发认股权证实质上是配售新股，这都必须经相关部门(银监会、证监会)审批，且带来公司基本面的变化，不仅难以得到流通股股东的认可，而且会直接动摇正在进行的引入战略投资者的基础。 由华夏银行非流通股股东向流通股股东派发认购权证，实际上是非流通股股东承诺以较低价格(行权价格)减持自己的股份，多减股数方可达到同等的送股对价水平，华夏银行股权分散且无一致行动人，向战略投资者转股后为保持股权架构的一定比例，第一大股东及其它前几大股东并无太大的减持空间，无法作为权证发行主体；其他非流通股东不少股份被质押、冻结，不拥有股份完全的处置权，因此也无法由全体非流通股股东作为权证发行主体。 由华夏银行非流通股股东向流通股股东派发认沽权证，很多股权冻结及质押的股东无法提供相应的履约保证，而且为保护流通股股东利益设置较高的行权价格不可避免会与向外资转让价格产生差异，会给国资部门带来很大的压力，也不符合一般法人股东的商业逻辑。且现非流通股东的股份增持也会对引资产生不确定性影响，毕竟对方对在华夏银行的持股比例、与第一大股东及前几大股东的对比关系相当的敏感。 问：解决股权分置对提升公司治理结构能够有多大帮助？ 答：股权分置改革有利于同化股东之间的价值取向，形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，形成良好的激励机制，有利于公司的持续稳定健康发展。 问：公司进行股权分置改革后，将如何充分相信市场功能，尊重市场机制，进一步规范公司治理结构？ 答：在解决了股权分置后，全体股东的责、权、利更加统一，公司股份的流动性更强了，流通股东发表意见的平台也更为完善，公司的小股东更有条件联合起来，通过股东大会发出声音，董事会的决策更加科学、合理，使公司成为真正意义上的公众公司。我们也会积极推进治理结构的不断完善和日益市场化。 问：股权分置问题的解决对今后业绩到底有什么影响，能保证业绩的继续增长吗？ 答：股权分置的解决将使非流通股东的利益和现在的流通股东利益更加一致，同时公司的管理结构将会进一步优化，一些管理层的激励方案将更容易实施，管理层和核心员工的积极性将进一步提高，大家都会围绕一个共同的目标而努力，所以业绩增长将更有保障。 问：本次改革对公司治理结构和未来盈利能力有哪些影响﹖ 答：本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，公司将以这一改革为契机，完善公司治理结构，不断提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，争取为全体股东带来更多的回报。 (1)对公司治理结构的影响 公司董事会认为，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。 (2)对未来盈利能力的影响 未来两类股东利益趋于一致，有了共同的治理目标，非流通股东将更为关注企业的股价，而这也就意味着大股东和管理层都必须实实在在地提高盈利水平。 因此，未来在各方共同努力和付出的情况下，公司的价值提升空间明显，实现了多赢的目标。 问：本次股改是否有利于公司的长期发展﹖ 股权分置改革以后，对公司以后发展将带来什么具体的好处？ 答：通过方案的实施，上市公司非流通股股东获得了流通权，两类股东利益基础趋向一直，未来在各方共同努力和付出的情况下，公司的价值提升空间明显，实现了多赢的目标。公司董事会认为，有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。 二、对价方案公平合理 问：公司根据什么原则来设计的方案﹖公司本次方案制定的依据是什么？ 答：本次股权分置改革方案遵循以下原则：(1)符合国家有关法律法规的要求，遵循“公平、公开、公正”的原则；(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。 本次股权分置改革方案的对价水平是根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价来计算确认的。对价安排既要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。 本次股权分置改革对价确定的理论基础是假设股权分置改革前后流通股股东的权益将不会因为非流通股股东获得流通权而遭受损失，即股权分置改革不会使流通股股东的利益受到损失。主要分析方法采用的是未来合理市净率法。 问：华夏银行股权分置改革方案的综合对价水平是多少？ 答：华夏银行股份有限公司非流通股股东，为使其所持非流通股股份获得在A股市场上的上市流通权而向流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.00股股份对价安排，非流通股股东执行的对价安排共计36000.00万股。 问：华夏银行战略投资者持有非流通股是否参加本次股权分置改革，以何种形式参加？ 答：华夏银行战略投资者目前还未完成过户手续，还不是华夏银行非流通股股东，不参加本次股权分置改革。转让股份的对价仍由转让股东承担。 问：如果股权分置改革方案通过了，非流通股东将在什么样的价格卖出手中的股票﹖或是以大额交易的方式避开挂牌交易而大量减持呢？ 答：本次股权分置改革对公司未来的发展，对全体股东利益一致化，对今后管理团队的激励机制都有着相当的重要作用，我们本次的方案是根据公司的具体情况，通过充分的沟通协商最后形成的。在实施方案后，非流通股股东减持的比例和期限都有约定。这一点已经写在改革方案的非流通股股东承诺部分了。 我们有信心有能力把公司经营好，我们希望我们的公众股东和我们一样相信我们的公司，相信我们的股票会涨的更好，更高，相信投资者的回报更理想。 问：股权分置改革是否会造成公司流通股短期内大幅扩容？ 答：持有华夏银行股份有限公司股份5%以下的非流通股股东做出承诺：在实施股权分置改革后，12个月内不得出售或转让其所持有的原华夏银行股份有限公司非流通股股份，出售原非流通股股份在24个月内不超过其持有原非流通股份总数的15%，在36个月内不超过其所持有原非流通股份总数的30%；持有华夏银行股份有限公司股份总数5%以上的非流通股股东首钢总公司、山东电力集团公司、玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司、联大集团有限公司做出承诺：在实施股权分置改革后，24个月内不得出售或转让其所持有的原华夏银行股份有限公司非流通股股份，出售原非流通股股份在36个月内不超过其所持有原非流通股份总数的30%。这使得公司短期内基本不会存在扩容压力。实际上因为引进境外战略投资者已近完成，已减弱了非流通股股东的变现冲动，一来已经向外资转让了部分股权，二来大家也会对战略引资后的企业发展有所期待。 问：公司非流通股股东如何保证其履行承诺？ 答：首先，公司非流通股股东的承诺是具有法律效力的，律师已就华夏银行的股权分置改革方案出具相关的法律意见书；其次，交易所和证券登记结算公司会从技术上对非流通股股东承诺的股份进行临时保管或锁定，以确保非流通股股东及时履行承诺；而且，诚信是公司安身立命的根本，公司会如期履行承诺。 三、公司业绩稳定增长 问：2005年度华夏银行业务发展情况如何﹖ 答：2005年，面对强劲的资本约束和日益激烈的市场竞争，我行按照年初工作会议的总体部署，以质量效益为中心，努力挖掘增长潜力，有效运用有限的资源，取得了良好的经营效益，较好地完成了2005年各项经营工作。截止2005年末，全行总资产3561.28亿元，比年初增长17.02%；存款余额3105.03亿元，增长15.93%，其中储蓄存款余额340.52亿元，增长21.45%；贷款余额2336.88亿元，增长29.03%；五级分类不良贷款率3.04%，不良贷款余额低于上年；国际结算量累计179.9亿美元，增长27.4%；实现利润20.03亿元，增长20.6%；拨备覆盖率69.34%，提高7.87个百分点。资本充足率、存贷比、备付率等各项指标均符合监管要求。一年来，本行不断强化资产负债管理，业务结构进一步改善；大力推进营销工作和产品创新，集中营销取得新进展；着力实施全面风险管理，内控水平有所提高。 问：面对2006年银行业全面开放的局面，华夏银行如何应对，其利润稳定增长的基础是什么﹖ 答：银行业开放是个逐步的过程，在整个过程中国内银行都在积极应对。对国内银行来说，开放意味着竞争加剧，也意味着能够开展更多的国际合作和学习更多的管理经验。为此我行：一是提高发展质量、扩大市场占有率，尽快壮大自身实力。自我发展是应对竞争的最有效手段，华夏银行将继续坚持以发展为主题，以深化结构调整为主线，以提高自主创新能力、提高经营效益和质量为重点，以强化激励约束机制和规范经营行为为保障，实现质量、效益、速度、结构协调发展；二是借鉴先进经验、努力与国际惯例接轨，全面提升竞争能力。2001年我行就启动了国际化改造工作，再造业务流程、优化组织架构和治理结构、提高经营管理水平、增强自主创新能力和提高人员队伍素质；三是加强与国际先进银行的合作。2005年我行顺利完成了引进境外战略投资者工作，与德意志银行签订了多项合作协议，为我行提高经营管理能力带来新契机。 一贯坚持稳健经营和高质量发展、不断学习先进经验、加强国际业务合作、提升市场竞争能力将构成我行未来利润稳定增长的基础。 问：华夏银行的业务战略定位是什么？ 答：公司在积极推进结构调整、战略转型。目前业务发展的主体仍是公司业务，公司将根据自身业务特点和能力，在巩固和不断扩大现有业务的基础上，坚持以中型客户为主的基本定位，不断推动个人业务的发展，不断加大对代理业务的投入。同时，公司将紧紧把握住当前业务发展的三个方面机遇，一是把个人业务培育成新的支柱型业务，积极开展消费金融服务，进一步促进个人业务的发展；二是以中间业务为纽带发挥公司、个人、同业联动，开拓综合经营，搭建清算、托管、结算、保险、信托等各类金融产品的交叉销售平台，广泛开展同业合作，向对公客户提供现金管理、企业财务顾问等金融服务，向个人客户提供一站式的理财服务，以满足各类客户不断增长的业务服务需求；三是积极推进金融创新，把握利率市场化以及汇率改革机遇，在依法合规经营、保持稳定发展的前提下，加快金融衍生产品业务研究、开发以应对挑战，增强发展实力和竞争力，进一步优化业务结构，为实现业务的综合化经营奠定基础，实现收入结构不断优化，最终实现经营模式和增长方式的转变。 问：如何看待目前华夏银行(包括所有国内的商业银行)与国外大行净资产收益率的差距？ 答：国内银行净资产收益率从整体上与国际先进银行有差距。主要原因在于：一是国外商业银行发展历史很长，经营管理已经十分成熟，而国内银行商业化只有二十多年的时间，整体基础相对较弱；二是国外先进银行大部分实行混业经营，而国内银行实行严格的分业管理；三是国外资本市场更为发达，银行资本补充与发展规划能够较好的衔接，国内银行资本补充的时间成本较高，净资产收益率波动较大；四是国外市场经济发达程度很高，国内金融市场尚在发展过程中；五是很多国外银行中间业务收入占比达到40%—50%，国内银行基本都低于10%，产品和市场都需要进一步发展。 问：公司的风险控制制度如何支持公司业务的发展？ 答：华夏银行始终坚持“质量、效益、速度、结构”协调发展的方针，提高风险控制水平是华夏银行的一项基础性工作。近一两年，国内商业银行因风险控制措施不到位而发生的各种案件比比皆是，中国银行的“高山案”就是一个典型事件。这一案件为风险控制水平和能力相对较低的国内商业银行敲响了警钟，也从侧面证明了华夏银行始终将加强风险控制作为一项重要的基础性工作是完全正确的。 2004年以来，华夏银行按照垂直、独立、全面的风险管理要求，成立了风险管理部，围绕信贷、资金业务两条主线，根据风险识别、评估、预警和控制四项功能，对包括信用风险、市场风险、操作风险、运行风险、产品风险和环境风险在内的六大风险进行全面管理，并逐步构建了“二到位、三垂直、四集中”的风险管理架构：“二到位”是指信贷运行管理到位和全面风险管理到位；“三垂直”是指稽核内控垂直、授信审批垂直和风险管理垂直；“三集中”是指资产保全集中、会计管理集中、贷款营销集中和IT数据集中。 当然，加强风险管理并不是消灭风险，而是将风险暴露控制在华夏银行可承受的范围内，在适当承担风险的基础上获取长期的稳定的收益。通过加强风险管理，华夏银行2005年各主要风险管理指标均控制在监管要求之内，信贷资产结构也持续好转，有力地推动了全行各项业务的高质量发展。 四、发展前景值得期待 问：华夏银行与其它商业银行比较的优势有哪些？比如民生、招商、浦发等，突出的竞争优势表现在什么地方，近几年的业绩处于行业内什么水平？ 答：与其它商业银行相比较的优势主要有：一是作为国内五家上市银行之一，拥有更多的资本补充渠道、良好的公司治理结构、良好的财务透明度、比较合理的股权结构；二是去年成功引进境外战略投资者，德意志银行以高于二级市场的价格受让非流通股，并建立战略合作关系，为不断提升管理水平奠定了基础；三是在国内银行中较早与国外著名咨询公司和系统厂商合作，实施业务流程的国际化改造，并已在信贷、资金业务上取得成功，改造了业务流程并将成果固化到IT系统中；四是最早引进国外先进的资产负债管理系统的国内商业银行之一，目前资产负债管理系统已经投入使用，提供了缺口管理、动态模拟、压力测试、经济价值分析等先进的资产负债管理技术手段。近几年的业绩在国内银行业中处于中上水平。 问：请介绍华夏银行引进战略投资者的情况。 答：去年，我行先后与多家外资金融机构进行沟通和商谈，经过尽职调查、投标、评估、谈判等一系列程序后，2005年10月17日，我行拟转股股东与德意志银行等三家境外投资者签署了《股份转让协议》、《投资者权益协议》、《托管协议》，我行与德意志银行签署了《全面技术支持和协助协议》、《信用卡业务合作协议》和《全面长期战略合作备忘录》。2005年11月10日，在中国国家主席胡锦涛和德国总统克勒的见证下，我行与德意志银行在德国柏林签署了《全面长期战略合作协议》。2005年11月17日，我行股东大会批准我行引资有关协议。目前，我行引资协议已报政府和有关监管部门审核，待批准后生效。 问：华夏银行刚刚引进了国际战略投资者，请问战略投资者对华夏银行的发展有何帮助？ 答：一是提升了我行的投资价值。这次引资中，由于战投高度看好我行的发展前景以及急于进入中国银行业，本次股份转让价格远高于转股股东授权的价格界限，也高于当时流通股的市场价格，相对于净资产的溢价幅度高达1.96倍。受引资利好影响，我行A股市场价格走势强于大盘。 二是有助于完善我行公司治理结构。德意志银行及其关联实体提名的董事将参与我行董事会，三家外资股东将发挥境外投资者的作用，有利于我行按照国际惯例提升公司治理的水平。 三是促进我行长远发展，进一步提升未来价值。通过股权纽带，我行将与战投建立全面长期战略合作关系，广泛开展业务合作，获得战投全面技术支持和协助，战投提供的多领域的免费专家技术支持，将有力提高我行的经营管理水平，促进我行长远发展。 问：华夏银行和战略投资者将会具体展开哪些方面的合作？ 答：根据有关协议，主要是两方面：一是战略投资者将在风险管理、资金管理与产品研发、中小企业金融服务、零售银行、基金业务等领域提供技术支持与协助。二是在信用卡业务方面进行战略合作。 问：公司目前发展中最大的困难是什么？ 答：公司目前发展中的最大困难就是资本补充的困难。这一困难也是与我国银行业发展现状密切相关的，是我国商业银行普遍面临的重要问题。在资本硬约束下，我国商业银行面临着前所未有的资本困境：一方面，资本市场筹资空间狭小，存在着巨大的资本缺口；另一方面，资本补充渠道狭窄、成本较高，资本补充能力受到很大限制。公司将在监管部门的支持下，力争在今年能够尽快补充资本。对于这项工作，公司正在按部就班地进行。去年末，银监会发布了通知，允许商业银行发行混合资本债券，为商业银行补充附属资本开创了条件。公司将积极做好增发和发行混合资本债券的各项准备工作，扩大资本，增强实力。当前，要尽快完成股权分置改革工作，为增发创造必备条件。 问：方案通过后，公司会不会推行大规模的再融资计划？ 答：股改后确实不存在分类表决，但公司不会进行不理性的融资，因为不理性的再融资将会遭到市场的反对，反对的结果将直接体现为公司的股价下降，另外，任何不理性的融资都不会得到良好的回报，这实际上是全体股东的损失。因此，公司将根据实际需要，谨慎进行融资决策，并提交股东大会审议，决不会推行不理性的再融资计划。引入外资后战略投资者对股权稀释也增加了限制作用。 公司将根据公司业务发展和规模扩张的需要，在充分考虑资金成本和资本结构的前提下，充分利用资本市场的筹资功能，适时、谨慎、稳妥地运用各种直接融资和间接融资手段，融入所需资金，满足资本充足率的要求，保证公司长远、良性的发展。 问：华夏银行股改后再融资的压力大不大？会采取哪种方式？ 答：资本充足率的要求一直制约着商业银行的规模扩张和发展，商业银行普遍面临着资本金的压力。公司将根据公司业务发展和规模扩张的需要，在充分考虑资金成本和资本结构的前提下，充分利用资本市场的筹资功能，适时、谨慎、稳妥地运用各种直接融资和间接融资手段，融入所需资金，满足资本充足率的要求，保证公司长远、良性的发展。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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