中天科技股改避实就虚 MBO巨款来历扑朔迷离

　　若参照保荐人海通证券计算的全流通股价4.02元，中天科技(资讯 行情 论坛)董事长薛济萍该笑了，因为仅仅一年多以前，他靠MBO低价得手的公司法人股有案可查的成本仅0.5059元/股；算上股改对价支出，也暴赚了6.74倍。但中天科技的流通股股东却笑不出来，4.02元意味着公司股票股改后将较停牌价上涨20.41%，在人均持股仅2100多股、筹码高度分散的情况下，不知道谁会认可高达48倍的市盈率？

　　持股成本仅0.5059元/股

　　董事长MBO巨款来历迷离

　　中天科技的持股结构很特殊，大股东如东县中天投资有限公司与二股东中天科技集团有限公司(前身是中天丝绸，2006年4月刚更名)持股量仅相差1.4%。

　　这一差异形成于2004年12月。彼时，如东县中天投资有限公司与中天丝绸签订股权转让协议，将其所持有的公司法人股5832.68万股(占公司总股本的28%)转让给后者，协议转让总价为1200万元。当时中天科技的每股净资产高达2.78元，1200万元转让价折合每股0.2057元，仅相当于净资产的7.4%。

　　中天丝绸是何来历？2004年6月30日前的中天科技前十大股东名单中，并无“中天丝绸”这一法人股东。

　　原来，中天投资有限公司与中天丝绸同被如东县河口镇政府旗下的一家名为“如东县河口镇农村经济服务站”的单位控股90%。2005年2月3日，河口农经站与自然人薛济萍、薛驰分别签订股权转让协议。河口农经站向薛济萍出让其持有的中天丝绸70%的股权，转让价款2065.7万元，向薛驰出让中天丝绸20%的股权，转让价款590.2万元。股权转让后，薛济萍持有中天丝绸80%的股权，实际控制中天丝绸。

　　虽然公司未披露薛济萍、薛驰的关系，但仅就薛济萍而言，当时的他已间接控制中天科技22.4%的法人股权，合4666万股。并且，薛济萍通过河口农经站间接获得的中天科技法人股的成本是0.5059元/股，与薛驰相同。

　　经过这一系列眼花缭乱的股权超低价“对敲”，中天科技董事长薛济萍间接实现了MBO。其低价到手的中天科技法人股有案可查的成本仅0.5059元/股，算上股改对价支出，成本也仅0.5965元/股。若参照股改保荐人海通证券计算的全流通股价4.02元，薛济萍可能至少暴赚了6.74倍。

　　但是疑问随之而来。中天科技2004年年报披露，金额最高的前三名高管报酬总额为38万元。按照正常的收入水平，薛济萍拿什么支付2065.7万元巨款？其中是否有说不清的地方？值得一提的是，当年的股权转让条件是：股权支付的对价全部为现金，受让方在协议签订后30日内一次性付清股权转让款。

　　疑点不仅于此。一般高管MBO后的操作思路是：取得上市公司部分股权后应加大分红力度，尽快回笼资金。但是，中天科技2005年中期并未分红，而公司当时的账面每股未分配利润是0.2699元。是公司实际上无钱可分还是出于别的考虑？薛济萍MBO巨款来历更显扑朔迷离。

　　对价基础避实就虚

　　巨额跨国官司风险潜藏

　　2006年4月，大股东的高超财技又一次用到了股改上。只不过，这次是算计流通股东。

　　公司在股改文件中就对价支付的依据称，目前美国通信设备行业上市公司的平均市净率水平约为6.08倍左右。而国内已完成股改的6家同类上市公司，按股改后第一个交易日至2006年3月31日的加权平均股价计算的市净率为1.43倍。“结合中天科技具体情况”，中天科技股改后的市净率水平为1.4倍左右，对应股价为4.02元左右。因此，向流通股股东每10股送3股能“进一步保障流通股股东权益不受损失”。

　　事实真是如此吗？截止到4月10日，美国标普500指数成分股中的通讯设备板块的市净率为5.19，市盈率为24.82。这还是连续上涨之后的结果。不知道保荐人海通证券引用的市净率数据从何而来？

　　为何不用市盈率估值？中天科技2005年三季报为0.084元，停牌价4.34元对应的市盈率高达51.6倍！就算降低至30倍水平，非流通股股东也要10送7股以上。难怪选择了一个莫名出处的市净率计算对价基础。

　　进一步说，如果全流通股价为4.02元，这相当于股改前的5.23元价格，意味着股改实施前后的涨幅将有20.41%。在人均持股仅2100多股、筹码高度分散的情况下，在公司基本面难以改观的预期下，谁会认可4.02元对应的高达48倍的市盈率？除了需要筹码保证股改过关的人，谁会推高股价？

　　让人心存芥蒂的不仅于此。2月23日，日本商业仲裁协会裁决中天科技需给付日本信越化工15.2亿日元(合人民币1.04亿元)。1.04亿元人民币相当于公司2005年前三季度净利润的5.9倍！对于这一巨额或有损失，中天科技至今仍未披露最新进展。 -《大众证券》记者 钱旭 和平