渝三峡A股权分置改革方案解读

　　华龙证券有限责任公司

　　渝三峡(资讯 行情 论坛)A近日公布了调整后的股权分置改革方案，资产置换加送股的整体对价水平相当于向流通股股东每10股送2.7股，并做出了追加对价安排、业绩承诺、延长锁定期、最低减持价格等承诺，通过资产置换大股东无偿向公司注入优质天然气精细化工资产，改善了公司基本面、增加了新的利润增长点，同时大股东代关联方归还非经营性资 金占用。本次股改中，大股东共向公司注入现金1.1亿元，向流通股东送股1573.45万股，充分显示了大股东诚意、对公司未来发展的坚定信心以及对流通股股东的尊重。

　　一、非流通股股东综合送出率高达27.43%，凸显大股东诚意

　　渝三峡唯一的非流通股股东重庆化医控股(集团)公司，持有49.6%的股份，较低的非流通股比例限制了大股东的支付能力。尽管如此，大股东向流通股东的直接送股比例仍高达10送1.8股，已达到大股东的最大承受能力，加上资产置换，综合对价水平为10送2.7股，综合送出率27.43%，远高于平均18%的送出率。

　　二、无偿注入优质天然气精细化工项目，增加新的利润增长点

　　资产置换的对价安排中，置出资产为帐面价值5492万元的应收款项、存货和固定资产，置入资产为大股东持有的重庆三峡英力化工有限公司54.93%股权。

　　化医集团承诺置出资产的管理权、处置权和收益权无条件永久归渝三峡所有，表明置出资产仍归渝三峡拥有和控制，仅是将置出的相关资产从财务报表调到了表外，该部分资产处置后的收益将增加公司利润和净资产。这种安排，相当于大股东将其持有的三峡英力54.93%股权无偿注入了渝三峡。

　　置入的三峡英力54.93%股权，加上大股东用其持有的三峡英力25.07%股权及3000万元现金代关联方归还非经营性资金占用，资产置换和以资抵债完成后，渝三峡将持有三峡英力80%的股权，并获得3000万元现金。

　　三峡英力将在重庆长寿化工园区建设天然气制5.0万吨/年甘氨酸项目，该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》，并通过了环境影响评价和可行性论证，被列入2005年度重庆市技术创新和信息化带动工业化180项重点实施项目，该项目实施的前期工作已准备完毕。

　　甘氨酸又名氨基乙酸，是一种重要的精细化工中间体，广泛应用于农药、医药、食品、化肥、饲料等行业，特别是自全球性除草剂草甘膦问世以来，甘氨酸在农药行业的应用快速增加。国家"十一五"规划中已把草甘膦的规模化、连续化、自动化技术水平的提升和产能的扩张列为农药行业的重要发展任务，草甘膦市场的发展必将拉动甘氨酸在农药行业的需求。预计2007年国内用于草甘膦生产的甘氨酸市场需求量将达到16万吨左右，甘氨酸的市场需求量将十分巨大。

　　国内甘氨酸工业化生产主要采用氯乙酸氨解法，该法技术落后，生产成本高，产品质量差，纯度一般在95%左右。三峡英力天然气制5万吨/年甘氨酸项目，采用清华紫光英力具有自主知识产权的"天然气生产HCN、HCN与

甲醛合成羟基乙腈、羟基乙腈合成甘氨酸的新工艺技术"，该法生产成本低，产品质量好，一般纯度可以达到99%以上。该项目产品甘氨酸兼具天然气原料路线和采用新工艺技术的双重低成本优势，生产成本不足传统工艺路线下成本的三分之二，项目建成后，仅以新工艺低成本产品替代老工艺高成本的甘氨酸，就有很大的市场空间，加上新增的市场需求，项目的市场需求空间将非常大。

　　按照装置规模和目前甘氨酸市场销售价格推算，该项目在2007年投产后，每年平均将产生收入6.65亿元(甘氨酸销售价格按每吨1.4万元、设备利用率95%、产销率100%计算)，按精细化工行业保守的收入净利率指标10%计算，三峡英力平均每年将产生净利润6650万元，每年平均向渝三峡贡献净利润5320万元(6650x80%)，每股收益将增加0.31元。

　　大股东无偿注入优质天然气精细化工资产，彻底改善了公司基本面，提高了公司盈利能力，拓宽了公司产业发展链，增加了新的利润增长点，提升了公司价值，是对流通股东利益的最好、最大保护。

　　三、追加对价安排及五项承诺，公司未来业绩增长有保障

　　大股东承诺，若渝三峡2007~2009年中任一年度在2005年度经

审计净利润基础上的新增净利润低于2,000万元或2007~2009年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，大股东将按每10股送0.5股的比例向流通股东追送股份，除此之外，大股东还作出了延长股份锁定期及禁售期满后减持价格不低于每股8元等五项承诺，充分表明大股东对公司未来发展信心十足，注入的天然气精细化工项目前景看好，消除了公司未来盈利的不确定性。

　　四、大股东代关联方偿还资金，彻底解决企业遗留问题

　　由于公司承担了改制设立时剥离出去的非经营性资产的部分运行成本，导致关联方非经营性资金占用，借助本次

股权分置改革，大股东用3000万元现金和三峡英力25.07%股权代关联方归还非经营性资金占用，彻底解决了非经营性占用的历史遗留问题。以资抵债的3000万元现金已划入公司帐户。

　　此外，渝三峡将于2007年底前从主城区全部迁出，现生产厂区土地转让一项将使公司有非常可观的进帐。股改完成后，渝三峡以天然气精细化工为龙头，油漆涂料业务和天然气精细化工并举，必将迎来新的辉煌，股东将从股改后公司基本面改善、业绩增长、价值提高中实现利益最大化。