丝绸股份股权分置改革网上交流会回放

　　发展丝绸 服务丝绸 提升丝绸 超越丝绸

　　吴江丝绸股份有限公司董事长董东立致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者、关心丝绸股份的朋友们：　

　　大家好！

　　我代表吴江丝绸股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事会、管理层及全体员工，向参加交流会的投资者和嘉宾，表示热烈的欢迎，并对各位长期以来的关心及支持表示衷心的感谢！　

　　丝绸股份座落在国家级丝绸星火密集区———盛泽镇。盛泽素有“日出万绸、衣被天下”的美誉，丝绸股份主要从事高档真丝绸织造、特种纺丝生产及相关配套业务。

　　进入资本市场以来，公司积极发挥技术、管理、人才、营销优势，将真丝绸全部调整为厚重、经纬加捻产品，将常规纺丝逐步调整为特种纺丝，重点开拓丝绸原料领域，努力扩大公司产品结构优势，提升高科技含量。与此同时，公司利用自己在国内、国外市场的强大综合竞争优势，积极推进资本扩张，优化整合丝绸行业的资源配置，在热电联供和城市化服务业领域积极推进，形成“超越丝绸、发展丝绸”一体两翼的大发展格局。　

　　股权分置是长期困扰我国证券市场的制度性问题。解决股权分置问题，对于促进我国证券市场和上市公司健康发展、保障全体股东利益具有十分重要的意义。本次股改为公司的持续发展带来了新的历史机遇，将有利于公司治理结构的进一步完善，有利于形成共同的利益平台，有利于丝绸股份的持续、健康和快速的发展，实现对投资者的更大回报。

　　自股权分置改革以来，我们以兼顾非流通股股东和流通股股东利益为己任，通过多形式、多层次的积极有效的沟通，广泛了解流通股股东的意愿，在充分考虑流通股股东利益的前提下，积极与非流通股股东以及相关主管部门争取、沟通，形成了此次股权分置改革方案。此次网上路演，我们衷心希望广大投资者能够对公司、对公司股改方案有一个更加深入的了解，希望通过真诚的沟通和交流，取得大家对丝绸股份股改方案的理解、认可和支持，共同促进丝绸股份的长远发展。

　　谢谢大家！

　　光大证券股份有限公司总裁助理刘剑致词

　　各位股东、各位嘉宾：

　　下午好！

　　首先，请允许我代表光大证券股份有限公司对今天所有参与网上交流各位股东、各位嘉宾表示衷心的感谢！

　　非常荣幸，光大证券接受委托，担任丝绸股份本次股权分置改革的保荐机构。本次股改方案的确定，是丝绸股份非流通股股东、董事会、国资部门、证券监管部门等各方充分协商、充分沟通的结果。本方案的最大特点，同时也是一大创新之处是：对价不是非流通股股东送出的股份，而是非流通股东对流通股股东投资风险的承担。在证券市场里，风险承担作为一种服务的提供，其本身是具有价值和价格的，因此我们认为以风险承担作为对价的一种形式在理论上是可行的。其中，控股股东关于差价补偿的承诺体现了对流通股股东近期投资风险的直接的承担，而业绩承诺及追送股份安排则是带有中长期性质的投资风险的间接承担。应该说，本方案第一次把股改对价的意义从股份数量引伸到了股份价格上面来，体现了股改推进近一年来市场对于股改对价意义认识的进一步深化。我们保荐机构认为，这样的创新方案具有积极的市场意义，有利于实现对流通股股东切身利益的有效保护。

　　在丝绸股份本次股改中，光大证券作为保荐机构，参与了股改方案的研究设计，协助丝绸股份非流通股股东与国资委、交易所等方面进行了沟通，并出具了保荐意见书。我们相信，本次股改工作完成后，丝绸股份的所有股东将形成共同的利益平台，丝绸股份的法人治理结构将得到进一步的完善和提升，在公司管理层及全体员工的辛勤努力下，丝绸股份的全体股东将共享公司持续发展带来的丰硕成果。

　　预祝本次网上交流活动圆满成功！谢谢大家!

　　吴江丝绸股份有限公司总经理钱元新致答谢词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、关心丝绸股份的朋友们：　

　　下午好！　

　　首先非常感谢大家对丝绸股份股权分置改革工作的热情参与和大力支持！在今天两个多小时的交流中，大家开诚布公、坦诚交流，让我们真切感受到了广大投资者对丝绸股份的关心与厚爱。通过网上交流，一方面，大家对公司的股改方案和设计原则、公司的经营现状和未来发展有了更深入的了解；另一方面，我们也进一步了解到广大股东，特别是流通股股东，对公司股权分置改革的建议与要求，感受到广大投资者对公司未来发展寄予厚望。我们深感重任在肩，不敢懈怠！　

　　此次网上交流，各位投资者、各位朋友提出了许多建设性的的建议，我代表丝绸股份董事会、管理层及全体员工表示感谢，更将认真听取、加速吸收、持续改进。由于时间关系，我们无法一一回答投资者的全部提问，欢迎各位通过信件、电话及网络等各种方式继续保持联系与交流。我们坚信，只要大家抱着充分沟通的信心、共识共赢的诚心和兼顾各方利益的责任心，丝绸股份股改工作就一定会取得圆满成功!

　　丝绸股份能取得今天的成绩，离不开投资者的热心关注和大力支持。我们会以此次股改为契机，进一步完善公司的经营机制和治理结构，为丝绸股份未来的发展搭建共同的利益平台。

　　在此，我还要感谢保荐机构光大证券股份有限公司、投资者关系顾问中证财经的辛勤工作；感谢全景网为我们提供交流的平台！

　　谢谢大家！

　　路演嘉宾

　　丝绸股份嘉宾

　　吴江丝绸股份有限公司董事长、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记 董东立先生

　　吴江丝绸股份有限公司总经理 钱元新先生

　　吴江丝绸股份有限公司副总经理、董事会秘书 沈志祥先生

　　吴江丝绸股份有限公司财务负责人 曹永兵先生

　　光大证券嘉宾

　　光大证券股份有限公司助理总裁 刘　　剑先生

　　光大证券股份有限公司融资并购部总经理 秦　　翀先生

　　光大证券股份有限公司融资并购部保荐代表人 黄文强先生

　　光大证券股份有限公司融资并购部高级经理 詹　　珺女士

　　股改篇

　　问：公司为什么要进行此次股权分置改革？　

　　董东立：股权分置扭曲了股票定价机制、分割了两类股东的利益基础，已成为中国证券市场上一种制度性的缺陷。股权分置得不到有效解决，将会严重阻碍中国证券市场未来发展。应该说，解决股权分置问题是大势所趋，迟不如早。公司董事会认为，进行股权分置改革后，公司全体股东之间，公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，这将对公司未来长远发展产生积极影响，有利于全体股东的长期利益。这是我们积极响应管理层号召，进行股权分置改革的主要出发点。

　　问：丝绸股份的对价安排属于创新，我想请问此方案对流通股股东的益处在哪里？　

　　沈志祥：1、本方案提升了流通股股东的持股总市值。无论是传统的对价方式，还是所谓的创新方式，其核心都是为了保证流通股股东持股总市值在股改前后不受损失。支付送股对价，流通股股东得到的是有风险的或有收益；采用补偿差价方式对价，流通股股东得到的是稳定的收益，回避了市场扩容带来的市值损失风险，更加简单实在。而且，从理论上说，丝绸股份停牌前30日的加权平均价为3.05元，承诺全流通后股价不低于3.05元就已经保证了流通股股东利益不受损，而现在控股股东将补偿标准提升到3.40元，实质上是提升了现有流通股股东的持股总市值。

　　2、本方案有利于丝绸股份未来的经营与发展。2002年丝绸股份发行了总价值为8亿元的可转债，募集资金投资的项目，现在正好是由投资期转入收益期的关键时期，如果要全额偿付8亿元的可转债，对于丝绸股份来说会造成很大的现金流压力，致使正在走出低谷处于上升阶段的上市公司面临沉重的打击，这是于任何一个股东的利益都是不利的。鉴于转股价为3元，3.40元的补偿标准可刺激债券持有人转股，有利于化解部分现金流压力，利于公司的长远发展。

　　3、大股东独力承担了未来的扩容压力和市值下跌风险。如果债券持有人全部转股，相当于丝绸股份的流通盘扩容近2倍，股东将面临市值下跌的巨大风险，而控股股东的控股比例也要下降20%左右。从这个角度来说，在转股问题上，控股股东和所有流通股股东的利益是一致的。在这种情况下，大股东借股改之机，以一己之力，独自承担股改和转债的扩容压力，保证流通股股东一年内持股市值不受损。之所以将差价补偿定在一年之后，是因为届时转债也即将到期，采用差价补偿方案实质上是大股东同时承担了流通股东所要面对的全流通扩容压力和转债转股扩容压力风险，是对流通股股东利益最真切的保护和让利。同时，公司还有追加对价安排的承诺，更是在一个较长时期内，对广大流通股东的利益保护。

　　问：公司的方案太复杂，为什么不采取常用的送股方案呢？　

　　刘剑：我们认为，无论是传统的送股方式，还是所谓的创新方式，其核心都是为了保证流通股股东持股总市值在股改前后不受损失。支付送股对价，流通股股东得到的是有风险的或有收益；采用补偿差价方式对价，流通股股东得到的是稳定的收益，回避了市场扩容带来的市值损失风险，更加简单实在。

　　问：公司的方案和农产品的方案有哪些异同点呢？

　　刘剑：丝绸股份是现金补偿差价，而农产品是一种回购方案。虽然看起来两者都给流通股股东持股市值以最低保障，但丝绸股份有可转债，大股东要额外承担债转股的扩容压力。此外，丝绸股份的大股东还有追加对价安排的承诺，更是在一个较长时期内，对广大流通股东的利益进行了保护。

　　问：我想请问方案中的3.4元是如何计算出来的？

　　黄文强：现金差价补偿方案，是由大股东独立承担全流通扩容和债转股扩容的压力，3.40元的补偿标准，是大股东综合考虑公司基本面及资本市场情况后得出的。

　　问：我在公司的股改方案中多次看到对可转债持有人的转股提示，那我想请问公司这次股改是想解决可转债的问题还是解决公司股权分置的问题呢？　

　　董东立：公司董事会认为，可转债持有人也是潜在的流通股股东，因此非流通股股东、流通股股东和债券持有人是利益共同体，公司健康发展是三方共同利益所在。丝绸股份2002年募集资金投资的项目，现在正好是由投资期转入收益期的关键时期，如果要全额偿付8亿元的可转债，对于丝绸股份来说会造成很大的现金流压力，致使正在走出低谷处于上升阶段的上市公司面临沉重的打击，这是于任何一个利益方都是不利的，因此，董事会认为，促进债转股符合全体股东的利益。

　　问：公司的股改方案为债券持有人提供了一个套利的空间，对债券持有人非常有利。而与此同时，转股价也一调再调，从8元调低到3元，公司到底有没有诚信？是不是公司所有的政策都是为债转股服务？　

　　董东立：作为股改的召集人和协调人，董事会一直希望能平衡非流通股股东、流通股股东和债券持有人的利益，达到多方共赢。可转债的转股情况和所有的股东利益都息息相关。丝绸股份2002年募集资金投资的项目，现在正好是由投资期转入收益期的关键时期，如果要全额偿付8亿元的可转债，对于丝绸股份来说会造成很大的现金流压力，致使正在走出低谷处于上升阶段的上市公司面临沉重的打击，这是于任何一个股东的利益都是不利的，因此，董事会认为，促进债转股符合全体股东的利益。由于转股价的实质是新增发行的发行定价，因此，其价格应该跟着市场走。鉴于丝绸股份的A股价格在多种因素的影响下一跌再跌，公司同步下调了转股价。

　　问：我觉得这个方案太投机取巧，如果大盘走好公司一年后的股价很可能高于3.4元，那么公司的大股东不用出一分钱就可以获得流通权，这对我们这些小股东而言太不公平，坚决反对！　

　　黄文强：公平地说，流通股股东获利一定要大股东有所损失的想法是有失公允的。丝绸股份采用补偿差价方式对价，使流通股股东得到稳定的收益，回避了市场扩容带来的市值损失风险，这种方案充分体现了对价是为了保证流通股股东持股总市值在股改前后不受损失的核心思想。

　　此外，大股东在相关股东会议通过股改方案后就开始支付对价，因为从那时起，直至一年后行权，大股东独力承担全流通扩容压力、债转股扩容压力、公司未来经营风险和市场的系统性风险。与此同时，公司还有追加对价安排的承诺，更是在一个较长时期内，对广大流通股东的利益提供了有力的保证。

　　问：为什么不用缩股方案，我认为双赢的最好办法就是非流通股进行缩股，这样业绩上来了，流通股民们也不用怕这怕那的大量抛售了？　

　　詹珺：如果采用缩股方案，根据相关规定，需要得到所有债权人，包括可转债持有人的同意。可转债持有人可能要求提前偿还，或提供相关担保。如果大多数可转债持有人要求提前偿还，将给上市公司带来沉重的现金流压力，不利于上市公司的长远发展。

　　问：本次股改的日程安排是怎样的？　

　　沈志祥：本次改革相关股东会议的日程安排为:

　　相关股东会议的股权登记日：2006年4月21日；

　　相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日；

　　相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日至4月28日。

　　经营篇

　　问：公司的企业核心价值观是什么？　

　　董东立：发展丝绸、服务丝绸、提升丝绸、超越丝绸；重塑丝绸国际形象，振兴民族丝绸工业。

　　问：公司的企业核心竞争力是什么？　

　　董东立：依托技术品牌规模优势，结合商业模式创新，革新发展丝绸纺织业；依托区域网络优势，经济、平稳、环保地发展热电联供产业；依托土地存量优势，发展城市服务业。　　

　　问：公司未来发展前景如何？盈利能力怎样？　

　　钱元新：目前公司正在从单一的丝绸化纤纺织行业向以纺织行业为主的“一体两翼”方向发展，即做强纺织板块，做大热电产业，发展城市化服务业。也就是说公司正在从利润较低、竞争激烈的低附加值行业向高附加值行业转型，董事会对公司未来盈利充满信心。

　　问：公司坚持“发展丝绸、服务丝绸、提升丝绸、超越丝绸”的发展战略，公司在丝绸行业下一步有什么发展规划？　

　　钱元新：2005年起，WTO规则下“配额”的全面取消给国内纺织企业带来了一定的市场机遇，同时，国家继续实施宏观调控政策，也使纺织企业发展面临着更大的压力和更多的挑战。国内纺织行业市场化程度较高、发展前景广阔以及进入壁垒较低的特点，导致原有的生产厂家竞相扩大生产能力，新的生产厂家不断增加；随着我国市场化程度的不断加深以及进口关税的不断降低，国内企业又将面临着与国际纺织巨头的激烈竞争。为此，公司将坚持差别化市场战略，坚持在自己占有相对优势的细分市场里发挥品牌和管理、技术优势，提高产品的市场占有率，在总体上提升本企业在市场上的综合竞争实力。

　　问：一般认为，工业企业在比较受外部环境影响，公司属下不少工业企业，请问，未来公司是继续积极发展工业企业呢还是有其他打算？

　　钱元新：工业企业是丝绸股份发展的基石。我们认为，丝绸股份属下的工业企业在激烈的市场竞争搏击中积累了丰富经验，具有深厚的发展潜力。

　　新联丝织分厂通过加强与服装厂家及出口代理商的沟通和协作，集中精力，提高接单能力，加大新品开发，全年保持试制新品种在100只以上，其中“印经缎”、“三层乔其”、“丝棉乔其”三只新产品入选06/07秋冬中国流行面料。面对厂丝原料从每吨16万多直冲35万的惊人涨幅，他们紧盯原料市场行情，确保生产用丝；他们积极调整品种结构，多上真丝交织品种，目前真丝交织品种已成为该厂的主流产品，在很大程度上控制了厂丝原料疯涨带来的成本风险；他们还十分重视原料的有效投入，从规模效益转向品种效益，例如他们将所接订单进行细分，将高价厂丝用于高回报的订单生产，对微利保本单子进行限产；他们同时加紧推销库存产品，加快资金回笼。

　　面对国际石油的不断攀升，化纤总公司始终牢牢把握市场营销的动态，以变应变，适时进行产品结构调整。当上半年市场低迷时，当产成品价格与原材料价格倒挂时，他们有效地进行限产减产，为以后的生存和发展留了空间。当下半年市场有所气色时，他们迅速调整品种结构，开足机台，奋力拼抢市场份额。从3月份起就开始重点生产常熟市场欢迎的牛奶丝产品，6月份又将新开发成功的仿棉布料全消光复合丝投入小批量生产。在产品利润空间逐步减少的情况下，他们把注意力集中到调整品种结构上来，在三条生产线分别安排生产有光丝、半消光多孔丝、阳离子丝和常规半消光丝，总体上产品的附加值有所提高，产品也适销对路，销售价格和市场占有份额都取得了可喜的成绩。

　　新达电绣分厂对全厂9个绣花生产实体的生产资料实行网络管理，做到了统一出卡，信息集中，资源共享；通过大、小样机有偿服务于各实体的合理管理机制，充分发挥了打样机的优势。他们还对“租赁承包”或“风险抵押承包部门”实施“放权”与“情治”相结合的管理模式，实现了多赢的局面。

　　在公司工业性企业积聚后，盛泽热电厂把握自供电的有利契机，牢固树立全局观念，整体提高热能资源的利用效率，大力发展热电联产，扩大热网管道达80公里，积极占领热市场，新增热用户40多家，全年实现热用户218家，外供气301万吨，发电量2.3亿度，实现利润总额11,053.19万元，成为公司的主要利润来源，为公司实现扭亏为赢作出了重大贡献。

　　问：公司何以保证城市化服务业成为公司新的利润支撑点和发展亮点？

　　钱元新：公司将依据“一体两翼”的总体发展思路，在保证原有主营业务健康发展的同时，依托存量土地的资源优势，抓紧盘活存量资产，适时地推进城市化建设服务业发展。2005年东方丝绸市场引进了“世纪华联”和“新华隆家电”，新联厂积极争取国际著名连锁超市易初莲花入驻衡悦广场，并已签约成功，进一步带动黄金地段的人气，提升地段的商业价值。公司还利用新华厂搬迁后的土地实施退二进三，建设开发高档住宅小区“馨悦苑”，进一步推进城市化服务业进程。公司出资960万元，与吴江市交通局及盛泽镇人民政府合作，投资建设的江苏盛泽物流有限公司正在进行基础建设，预计2008年可正式完工投入使用。

　　东方丝绸市场也积极做好城市化服务建设的准备工作，2005年，对需开发的土地完成了过户手续，明确了产权，为公司扩大城市化服务业务的建设奠定了基础，同时在办理土地过户过程中，积极向上争取，在出让金、

契税及其他费用方面享受到了较大的政策优惠。

　　问：公司未来的经营规划是怎么样的？

　　钱元新：2006年将是公司的关键一年,我们即将在新的起点上迎接2006年更为宏伟的新目标。公司经过七年多的改革与发展，在资产规模、经营范围、管理幅度与广度急剧扩大、市场经济运行环境剧烈变化过程中，公司整个经济管理工作由前一阶段的外延式规模扩张阶段向内涵式精细化管理、注重生产要素的合理配置、走可持续的发展道路，公司在资源整合、规范管理、探索建立新型企业文化等层面上还有很多艰巨的工作要做。

　　2006年起近三年的工作思路就是：坚持

科学发展观，运用强有力的调整手段，用三年时间，实施资源、产业结构、产品结构三个调整，完成股权分置任务、8亿元转债顺利转股二大任务，实现公司的可持续发展。

　　问：公司耗资4亿拿下六宗土地，有什么具体运作设想，会给公司带来什么收益？

　　钱元新：1、第一期对1-3商区进行改造，计划在2006年12月底完成。土地面积30,792.3平方米，计划重建“精品商区”营业用房166套共计41,700平方米，容积率1.35，预计将为公司2006年带来3亿多元的销售收入。

　　2、在第一期改造完成以后，对5、6商区和4商区的部分仓储用房进行改造，计划在2007年动工。

　　(1)5、6商区：土地面积8,441.8平方米，计划重建营业用房11,800平方米，容积率1.4，对改造后的商业房对外销售。

　　(2)4商区的部分仓储用房：计划改造目前仓库用房9,436.23平方米，土地面积为20,000平方米左右，计划重建营业用房27,000平方米，容积率1.35，对改造后的商业房对外销售。

　　对剩余60,000多平米土地，公司将作为土地储备，仍将维持原对外租赁的经营模式。今后公司将根据东方丝绸市场总体规划的实施步骤，将与公司毗邻的土地统一规划，一并开发。

　　上述公司计划的经营房改造，符合盛泽镇东方丝绸市场总体改造规划，容积率从0.6-0.7提高到1.3-1.8之间，一方面规范了营业房的出售、出租手续，另一方面为公司今后较长一段时间内培育新的利润增长点奠定了坚实基础。

　　(文字整理 吕锦明)