重庆三峡油漆股份有限公司股改路演回放

　　诚恳 务实 协商 共赢

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事长兼总经理苏中俊先生致词

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位朋友：

　　大家好！非常感谢全景网给我们提供这样一个交流的机会。在这里，请允许我代表重庆三峡油漆股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持渝三峡(资讯 行情 论坛)发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！　

　　渝三峡作为精细化工行业的企业，目前主要从事油漆涂料的生产，主营业务非常集中，公司的油漆产品结构齐全，共有建筑用油漆、

家装用油漆、汽车用油漆、防腐用油漆、工程用油漆等五大类油漆产品，800多个品种、2000多个花色，公司的"三峡"牌油漆在西南地区具有非常高的知名度，市场占有率在同行业中居于领先地位。公司将抓住企业搬迁的良好契机，加大技改和新产品开发力度，更新设备，提高技术含量，实现产品升级换代。通过本次资产置换，公司的资产质量将得到明显改善，公司将涉足天然气精细化工领域，从事甘氨酸的生产，甘氨酸项目具有非常好的市场前景和极强的盈利能力，将实现公司经营业绩的跳跃式发展，为股东带来良好的收益。　

　　股权分置改革是一项有利于中国资本市场长远发展的重大举措，也是推动中国证券市场走向市场化、规范化和合理化的历史性改革。为此，从公司的实际出发，大股东在充分兼顾非流通股股东和流通股股东双方利益的基础上，提出了直接送股加资产置换的股改方案。该方案的成功实施，将使公司流通股和非流通股两类股东形成统一的利益基础，有利于公司法人治理结构的完善和公司的长远发展。　

　　今天，我们抱着诚恳、务实、协商、共赢的态度来举办本次交流活动，希望能够与广大流通股股东进行坦诚地交流，欢迎大家提出宝贵的意见和建议，在广泛交流的基础上达成共识，实现共赢的目标，以推动企业快速、健康、持续发展。　

　　最后，祝愿大家今天的坚决支持成为明天殷实的回报！

　　谢谢大家！

　　嘉宾介绍

　　公司嘉宾：

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事长兼总经理 苏中俊先生

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会秘书 戎路明先生

　　重庆三峡油漆股份有限公司财务总监 郑德仪女士

　　重庆化医控股(集团)公司资产部 刘岷康先生

　　保荐机构嘉宾：

　　西南证券有限责任公司企业投融资部副总经理 王　　晖先生

　　西南证券有限责任公司高级经理 贾　　彦先生

　　股改篇

　　问题：此次股权分置方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？　

　　苏中俊：此次股权分置改革方案主要在以下方面体现出保护流通股股东利益：

　　首先，控股股东着眼公司长远发展和投资价值提升，以改善公司盈利能力、财务状况等基本面作为出发点，通过股改对价安排及代涂料集团偿还非经营性占用公司款项的途径，为公司完整注入重庆三峡英力化工有限公司80%股权和3000万元现金，为公司未来的盈利增长点的形成和后续发展奠定了坚实的基础，将使公司投资价值得到大幅提升。渝三峡将步入良性、快速发展轨道，在我国资本市场新的一轮发展周期来临之际，赢得更大的发展机遇。从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

　　其次，公司非流通股股东向流通股股东以送股方式执行对价安排，使本次股改综合对价水平达到10送2.7股，化医集团送出率远远高于市场平均送出率水平50%以上。

　　第三，非流通股股东化医集团承诺：

　　(1)渝三峡2007~2009年中任一年度在2005年度经审计净利润基础上的新增净利润低于2,000万元或渝三峡2007~2009年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，化医集团将向流通股股东追送437万股；

　　(2)化医集团持有的非流通股股份渝三峡2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让；

　　第四，通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案的协商和增加公司透明度上充分尊重了流通股股东的意愿；

　　第五，在股改的实施程序上，为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次相关股东会议提示等方式来方便流通股股东表达对股改方案的意见。

　　从上述方面来看，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。我们也希望方案能得到您的理解和支持。

　　问题：按照渝三峡注入资产+送股的股改方案，非流通股东总共要支付多少股份和多少现金？　

　　郑德仪：公司唯一非流通股股东化医集团为使其持有的非流通股获得流通权，向流通股股东以注入资产加送股的方式作为对价安排。

　　(1)注入资产

　　本次股改化医集团相当于向公司无偿注入了重庆三峡英力化工有限公司54.93%的股权，上述股权化医集团以5493万元现金出资取得。

　　(2)股票对价：

　　化医集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付15,734,486股股票。

　　除上述外，化医集团通过代涂料集团偿还非经营性占用公司款项，为公司进一步注入发展所需的3000万元现金和重庆三峡英力化工有限公司其余25.07%的股权(以现金2507万元出资取得)，使公司持有重庆三峡英力化工有限公司的股权比例达到80%；综合上述，化医集团本次为股改方案及代偿债务安排所需的支付的股数为15,734,486股、现金为1.1亿元。

　　问题：为什么采取注入资产加送股的对价方式？　

　　王晖：股权分置改革方案的具体实现形式有很多种，我们认为本次渝三峡股权分置改革采取注入资产+送股的方式，通过改善公司基本面，提升盈利能力和投资价值再配合合理的送股安排，使综合对价水平达到10送2.7股，符合渝三峡实际情况，能够从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

　　问题：公司为此次股权分置改革做了哪些准备工作？　

　　戎路明：首先，在接受非流通股股东的委托后，公司与多家具有保荐资格的机构进行了接触，最终选择了对公司有深入了解的西南证券作为保荐机构，来进行方案设计。其次，公司和保荐机构一道，对试点阶段的公司和重点推进阶段已公布方案的公司的做法进行了研究，充分借鉴了他们的经验。另外，公司还在协助非流通股股东与广大投资者沟通、交流方面也做了精心的准备和大量工作，争取能让非流通股股东与流通股股东进行充分的交流。今天的网上路演也是我们交流中很重要的一部分，也非常感谢您能来参加网上路演。

　　经营发展篇

　　问题：公司的发展前景如何？今年的经营计划和业绩预期是怎样的？　

　　郑德仪：根据化医集团、清华紫光(资讯 行情 论坛)英力签订的《关于共同投资设立重庆三峡英力化工有限公司的协议》，三峡英力是由化医集团、清华紫光英力共同出资组建的有限责任公司。三峡英力注册资本10,000万元，其中：化医集团拟以人民币现金8000万元出资，占三峡英力注册资本的80%；清华紫光英力以现有全部HCN及其衍生物产业链系列专利及一切现有的与HCN及其衍生物产业链相关的专有技术(包括正在实审和受理中的专利)及技术秘密(包括但不限于生产工艺、装置、配方、检测等)等知识产权(共27项)出资，参照评估结果作价为2000万元人民币出资，占三峡英力注册资本的20%。上述清华紫光英力拟用于本次出资的“天然气制HCN及甘氨酸等衍生物相关产业技术”已经中兴华会计师事务所有限责任公司评估，并出具“中兴华评报字(2005)第024号”《资产评估报告书》。

　　2006年3月24日，化医集团已将拟用于出资的人民币现金8000万元划入三峡英力资本金账户。化医集团保证在渝三峡股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成三峡英力的设立工作。清华紫光英力已出具《承诺函》，承诺：将配合化医集团在渝三峡股改相关股东会议股权登记日之前完成设立三峡英力的工作；同意化医集团在三峡英力设立后将持有的该公司的股权置入渝三峡，并放弃优先受让权。如本次股权分置改革方案顺利通过，三峡英力54.93%的股权将注入公司；同时，作为化医集团代涂料集团归还其非经营性占用公司款项的一部分，三峡英力25.07%的股权也将注入公司，公司将完整拥有三峡英力80%的股权。

　　由于2005年原材料价格大幅上涨已经导致大量中小油漆涂料企业倒闭、停产，预计2006年油漆涂料市场需求将整体回暖，公司油漆涂料业务销售形势及经营获利将走出低谷并步入恢复期。同时2006年公司将开始实施环保搬迁技改，由于油漆生产具有非连续性，可“边搬迁、边生产”，搬迁不会影响油漆涂料正常生产；而通过环保搬迁技改的实施，公司将进一步扩大生产规模至6万吨/年，同时降低油漆涂料生产成本，实现产品结构向高端、高获利能力品种的调整，大幅提升油漆涂料业务的整体经营获利能力，公司对油漆涂料业务2006年的整体经营形势表示乐观，认为会在2005年经营情况的基础上有显著改善。

　　问题：项目市场发展前景如何？该项目甘氨酸产品是否具备优势及竞争力？

　　王晖：2005年全球甘氨酸需求量为25万吨，国内约为10万吨左右，其中80%用于生产农药除草剂草甘膦，其他用量主要分布在医药中间体、食品调味剂、添加剂、饲料添加剂及日用化工等方面。2006年全球甘氨酸的需求量预计超过30万吨，预计国内需求将达12～13万吨，且其未来市场将会迅速扩大。近两年甘氨酸的产能几乎增加1倍，说明了甘氨酸市场需求的强劲。

　　国内甘氨酸的绝大部分用于草甘膦生产，草甘膦在我国发展较快，近年来已成为农药出口的主要品种，特别是欧盟解除了对转基因农作物的限制，进一步推动了草甘膦在国内的生产。国家“十一五”规划中已把草甘膦的规模化、连续化、自动化技术水平的提升和产能的扩张列为农药行业的重要发展任务，草甘膦市场的发展必将拉动甘氨酸在农药行业的需求。

　　目前国内草甘膦生产装置能力接近20万吨/年，正在扩建一条10万吨/年草甘膦生产线，两条2万吨/年草甘膦生产线正在规划，甘氨酸的市场需求量将十分巨大，预计2007年国内用于草甘膦生产的甘氨酸市场需求量将达到16万吨左右。

　　目前工业级甘氨酸的市场售价已经涨至1.85万元/吨，饲料级甘氨酸市场售价为2万元/吨左右，食品级甘氨酸市场售价为2.3万元/吨左右，医药级甘氨酸市场售价为2.5万元/吨左右。市场不饱和与价格上涨为新工艺甘氨酸项目提供了难得的机会，三峡英力采用具有自主知识产权生产的新工艺甘氨酸项目，具有非常广阔的市场前景。

　　本项目主要产品甘氨酸兼具天然气原料路线和采用新工艺技术的双重低成本优势，原材料成本远远低于传统氯乙酸法路线。并且新工艺还对生产过程中的各类污染物进行了最大限度的控制和回收利用，达到了清洁生产、循环经济的要求和保护环境的目的。

　　甘氨酸作为重要的精细化工中间体，广泛应用于农药、医药、食品、化肥、饲料等行业。特别是自全球性除草剂草甘膦问世以来，甘氨酸在农药行业的应用快速增加，全球甘氨酸需求量预计将超过30万吨/年，用途极其广泛。近年来甘氨酸市场需求增长较快，其低成本的新工艺产业化进程受到广泛关注，本项目甘氨酸产品即使不考虑增量市场需求，仅考虑以新工艺低成本产品替代老工艺的甘氨酸市场即可实现可观的经济效益。

　　问题：天然气精细化工项目的预计投产时间及盈利前景？

　　戎路明：本项目建设期9~12个月，预计将于2007年投产，公司将全力确保项目建设按计划进行，尽可能减少建设投资，减少设计失误和投资风险，力争早日建成开车。同时合理进行物料的储存和周转，做好

供应链管理和物流规划，做到安全环保，杜绝事故发生。公司还将在天然气制HCN产业链领域进一步拓展，并强化与潜在下游大客户的技术合作和产业链后续开发工作。由于该工艺属北京清华紫光英力的专利技术，工艺先进，与国内现有的甘氨酸工艺相比，成本将大大降低，具有较强的盈利能力。

　　问题：2007年才能投产的项目作为股改对价的一部分，能体现流通股东的利益吗？

　　苏中俊：渝三峡股权分置改革采取注入资产+送股的方式，通过改善公司基本面，提升盈利能力和投资价值再配合合理的送股安排，使综合对价水平达到10送2.7股，符合渝三峡实际情况。各类股东可通过股权分置改革的相关安排在获得对价的同时，共同分享公司依托注入优质天然气精细化工项目带来的成长和投资价值提升。从出台的方案来看，非流通股股东表现出了非常高的积极性和股改工作的诚意，兼顾了全体股东特别是流通股股东的长远利益。

　　问题：对公司的未来发展有无概括性的设想？　

　　苏中俊：公司股改后将以精细化工和天然气精细化工为主营的上市公司。其主营业务是油漆涂料和天然气精细化工链上的产品。其发展前景非常广大。据我们估计2010年油漆涂料将达到6-8个亿。天然气精细化工链的产品可以达到30个亿左右，所以公司的发展前景非常良好。

　　(文字整理 小静)