控制权最终没有定论 旭飞投资的另类生存方式

　　【作者：栗新宏】

　　控制权最终没有定论，利润不断被输送，G旭飞(资讯 行情 论坛)的经营状况实在乏善可陈。令人称奇的是，公司似乎总有办法使其业绩实现盈利。而这主要得益于其“高超”的业绩运作技巧

　　3月16日，G旭飞(000526)披露，公司与厦门鑫旺经济开发有限公司(G旭飞实际控制人，下称“厦门鑫旺”)签订协议，G旭飞以对深圳市好时光投资有限公司(下称“好时光投资”)的债权(应收款项)及持有的好时光投资90%股权与厦门鑫旺拥有的旭飞花园二层1426.23平方米物业和具有处置权及受益权的旭飞花园2104.12平方米物业和补价人民币100万元进行资产置换。

　　据公告，G旭飞对好时光投资的债权账面值为5163.61万元，持有的好时光投资公司90%股权的账面值为719.16万元，而厦门鑫旺物业的评估值为5297.94万元，因此，上述交易将造成G旭飞484.83万元的投资损失。而旭飞花园二层1426.23平方米物业已于2005年12月为深圳华逸园房发产开发公司向深圳

商业银行申请流动资金贷款提供抵押担保，担保期至2006年12月，一个月内能否如约撤销抵押担保，不得而知；另外得到的2104.12平方米物业只是处置权和收益权，并非产权。以此来看，此笔关联交易，G旭飞显然吃了大亏。

　　而另据公告，由于好时光投资经营不善，其置换的债权评估值仅为1600万元，90%股权仅为零。似乎实际控制人厦门鑫旺物业是活“雷锋”，G旭飞捡了大“便宜”。但追溯历史，就能发现，这起交易背后有着复杂的关系。

　　那么，G旭飞是亏了还是赚了？背后有怎样的事实真相？

　　利润“奶牛”

　　事实上，正是因为好时光投资，G旭飞正面临一场信用危机。好时光投资控投子公司好时光酒店管理公司(下称“好时光酒店”)未来需要继续为与其所签委托管理物业支付约3亿元的按揭款，而以好时光酒店、好时光投资及G旭飞目前的经营状况，根本无力支付。(详见本刊3月21日2006第十期《华达园“零月供”调查 旭飞投资“好时光”不再》)

　　此时，将其置换出去，表面上看，G旭飞甩掉了一个巨大“包袱”，但其实也是无耐之举，因为许多事例证明：作为公众上市公司，一旦不能继续支付按揭款，出现违约行为，面临问题的严重性远比非上市公司严重得多。而G旭飞虽然暂时没因好时光投资的经营状况遭受投资和债权损失，但如前所述所得资产存在很多不确定性。

　　尽管厦门鑫旺看似是本次交易吃亏的一方，面临约5163.61万元的债权损失，但之前，其实际控制人——深圳光彩红房地产开发公司(下称“光彩红”)通过好时光酒店与业主签订物业委托协议，顺利得到银行约3亿元的贷款和因高于市场价销售获得的约7500万元的超额利润。

　　通过与上市公司合作，大股东的实际控制人或关联公司坐收渔利的情况，对于G旭飞投资并非仅此一件。

　　2005年8月18日，G旭飞与厦门鑫旺签订了《资产置换协议书补充协议》，双方同意2003年7月17日签订的《资产置换协议》中仍无法执行的内容终止执行，即厦门鑫旺收回深圳市八卦二路旭飞花园A1/A2栋裙楼1426.23m2房产的产权，G旭飞收回厦门市长乐路海发大厦及其附属土地的产权并自行组织开发建设。本次资产置换的定价仍执行2003年7月份资产置换时价值评估值作为依据。而2003年7月至今，在此将近两年的时间，深圳房价涨幅远高于厦门房价涨幅。

　　此前，2002年2月5日，G旭飞持股56%的深圳市厦海发投资有限公司(下称“深圳厦海发”)与香港旭飞投资有限公司签订了《承包经营协议书》，约定由深圳厦海发承包经营双方合资成立的深圳厦飞龙置业发展有限公司(下称“深圳厦飞龙”)及合作开发的华隆园项目。

　　深圳厦飞龙成立于1999年6月，注册资本金为1000万元，专为从事地块H213-64螺岭旧城改造(华隆园)项目的开发建设。香港旭飞和深圳厦海发分别持股为33%、67%。

　　合约约定主要内容为：深圳厦海发承包经营深圳厦飞龙及华隆园项目后，华隆园项目的各项工作和全部费用由深圳厦海发全权负责，并向香港旭飞支付固定承包款1800万元(原由香港旭飞负责的商品房地价款及拆迁安置费等费用现均由深圳厦海发公司承担，因此承包款不同于股份比例收益)及华隆园项目建成房产1400m2。

　　香港旭飞投入330万元，按目前华隆园房产市场价，通过本次交易实得收益约2724万。

　　控制权之争

　　旭飞集团介入G旭飞(时名厦海发)于1999年，当时因公司业绩连年亏损引入投资者重组。旭飞投资采用的是控制大股东的方式，当时公司的控股股东老鑫旺公司与广东旭飞集团控股子公司旭飞公司、旭道公司签订协议书，共同发起设立新鑫旺，其中，老鑫旺以其持有的旭飞投资股份2295.9255万股作价投入新鑫旺，占39%的股权，旭飞和旭道以现金和房产投入新鑫旺，分别占32%、29%股权。新鑫旺成立后，老鑫旺作为一个主体消失了，老鑫旺将所持有的全部资产(含股权)及全部债权债务转由工会持有或承担。

　　这种改组带来旷日持久的纠纷。2001年2月，老鑫旺工会向法院起诉旭飞公司及旭道公司在改制成立新鑫旺时虚假出资、抽逃注册资金，要求解除1999年签订的协议，并收回新鑫旺尚未抵押的旭飞投资法人股。

　　此后双方争执不断，并均进行了诉讼，管理层也变动频繁。但是，对于厦门鑫旺的控制权，福建省高院和深圳市中院作出两份截然相反的裁定。

　　2001年6月，厦门鑫旺资产管理委员会在深圳将老鑫旺工会告上法庭，要求判定自己是新鑫旺39%股权的真正所有者。2002年3月，深圳市中院做出终审判决，厦门鑫旺资产管理委员会是新鑫旺该部分股权的所有者，深圳罗湖区法院做出《民事裁定书》，要求将老鑫旺工会所持有的新鑫旺公司39%的股权过户至厦门鑫旺资产管理委员会名下。其中厦门鑫旺资产管理委员会由不同于起诉旭飞集团方面的老鑫旺工会人员组成，而后者得到旭飞集团方面支持。但过户工作一直没有取得进展。

　　在深圳市中院开庭审理的同时，2001年10月，以张金龙、陈志忠为代表的老鑫旺工会向福建高院上诉，并在上诉被驳回后，上诉至最高人民法院，并由最高人民法院裁定案件由福建省高院重审。2005年4月28日，老鑫旺工会与旭飞公司、旭道公司及新鑫旺达成和解协议，老鑫旺工会将所持有的新鑫旺全部39%股权折价5750万元转让给旭道公司，旭飞公司、旭道和新鑫旺以旭飞投资1154万股(占总股本14.56%)法人股及房产、现金等折合5750万元抵偿。由于老鑫旺工会原主体公司老鑫旺公司已被注销，因此，老鑫旺工会同意并指定将抵偿财产直接转至厦门鑫鼎盛投资公司。

　　但是，真正的和解还是没有达成。2005年12月16日，深圳罗湖区法院下达裁定书，冻结厦门鑫旺名下的上市公司法人股1154万股及其红股、转增股、配股中的69627股；冻结时间从2005年12月16日起至2006年12月15日止。而股权被冻结的原因是，厦门鑫旺资产管理委员会申请深圳市中院执行2002年3月做出的终审判决。

　　运作业绩

　　控制权最终没有定论，利润不断被输送，G旭飞的经营状况实在乏善可陈。公司业绩报告显示，G旭飞主业基本停滞，2004年和2005年两年主营业务收入分别为1370万元和1101万元。尽管这样，令人称奇的是，公司似乎总有办法使其业绩实现盈利。而这主要得益于其“高超”的业绩运作技巧。

　　1999年，旭飞集团入主。重组当年，好时光投资转让所持有的深圳海发投资有限公司股权，获得1713万元的投资收益，G旭飞扭亏为盈，并在2000年3月摘掉ST帽子。2000年，公司通过开发深圳华安园项目，实现主营业务收入8662万元，净利润1369万元；2001年，公司增持旭道股权，达到合并报表要求，使公司主营业务收入达到创纪录的1.64亿元，净利润1530万元，但当年母公司仅实现主营业务收入352万元。

　　此后，公司主业虽难有起色，2002年公司仅实现主营业务收入区区915万元，营业利润-1043万元，但凭借转让曾为公司作过贡献的旭道房地产股权及华隆园项目等获得投资收益1705万元实现盈利。2003年，公司主营业务收入为591.86万元，依靠转让持有的厦门商业银行7.76%股权获得的投资收益720万元，公司当年实现净利润51万元。2004年，实现收入1371万元，利润总额-156.7万元，由于少数股东权益为-283万元，冲减之后，净利润却又变为正数。

　　2005年G旭飞通过调整两项会计差错实现盈利：一是对好时光酒店2004年发生的亏损只应分担54万元，对其余的亏损不再确认投资损失，而将其剩余部分作为“未确认的投资损失”处理和列示，2005年年初未分配利润相应增加283万元；二是华达园业主代付筹备期银行按揭款535万元。当时，好时光酒店将该款计入了长期待摊费用(2005年初以前尚未摊销)，将此项长期待摊费用变更为2005年初其他应收款535万元，调减相应长期待摊费用。