全面股改第27批股改公司方案大扫描

　　中国联通领衔全面股改第27批股改

　　□ 本报记者 张 歆

　　今日，全面股改第二十七批公司亮相，25家公司(上海17家、深圳8家)中，仅仅有6家披露了股权分置改革方案。同时，新华百货600785�牎⒅刑炜萍�600522�牎⒍�湖高新600 133�牎⒔�山股份600389�牎⑼ɑ�东宝600867�牎⒈Ｋ翱萍�600794�牎⑷�峡新材600293�牎⒐谂┕煞�600251�牎⒐笱胁�业600459�牎⒅泄�卫星600118�牎⒊し崞�车600991�牎⒅泄�联通600050�牎⒘�净环保600388�牎⑾妹鸥畚�000905�牎⒛夏�糖业000911�牎ⅱ漇T信息000748�牎⒀烫ū�轮000811�牎⒔鸪枪煞�000820�牎⒅型�客车000957�牭裙�司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此外，此前已经进入股改程序但尚未披露方案的平高电气600312�牎⒒�光股份600475�牎⑿孪缁�纤000949�牻袢找补�布了股改对价。

　　航民股份 折合10送2.51

　　航民股份600987�犚怨�司现有流通股股本8500万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增3400万股股份，流通股股东每10股获得4.0股转增股份，若换算成送股方式，相当于流通股股东每持有10股获送2.51股。

　　提出公司本次股权分置改革动议的非流通股股东除履行法定最低承诺外，还作出如下特别承诺：公司第一大股东浙江航民实业集团有限公司和第二大股东万向集团公司同时承诺，其持有的原非流通股股份自本次股权分置改革完成之日起，36个月内不通过上市交易方式出售。

　　分红计划：航民集团、万向集团和杭州钢铁集团公司同时承诺，若本次股权分置改革方案获准实施，则以上三位股东将在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案，并保证投赞成票。

　　葛洲坝 折合10送2.93

　　葛洲坝600068�犚韵钟辛魍ü�345800000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，即流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.93股的对价。方案实施后，公司总股本将增加至982440000股。

　　公司控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司作出如下特别承诺：

　　1、在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，通过证券交易所以集中竞价交易方式以及中国

证监会认可的其它方式，拟投入不超过1.25亿元资金，以不高于2.47元/股的价格择机增持公司

股票，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售上述所增持股份。

　　2、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　持股5%以上的公司非流通股股东交通银行股份有限公司海南分行承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；上述12个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　异议非流通股安排：集团公司承诺，对于未就本次股权分置改革方案表示意见或已经表示反对意见的非流通股股东，在公司审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开日以前，以1.9元/股的价格为基础协商收购该股东持有的非流通股；如该等股东明确要求取得应获得的转增股份，集团公司承诺，可根据该股东与集团公司达成的代为垫付对价协议，由集团公司代为垫付对价。若存在既不同意支付对价、也不同意被代为垫付对价的非流通股股东，将按公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，由该等非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。

　　此外，中国航空集团�犛邢薰�司已受让集团公司持有的公司698.152万股股份，根据航空公司的承诺函，该部分股份相关的对价安排将由航空公司支付。

　　科达机电 10送3

　　科达机电600499�犎�体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股股份，共支付1080万股，作为非流通股获得流通权的对价。

　　公司全体非流通股股东除作出法定最低承诺外，公司第一大股东卢勤和第二大股东边程还作出如下特别承诺：在所持有的存量股份获得上市流通权之日起三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元。

　　保荐意见：经测算，流通股股东每持有10股股份至少应获得2.678股股份的对价。考虑到充分保护流通股股东的合法权益，对价方案确定为向流通股股东每持有10股股份支付3股股份的对价。因此保荐机构认为，本次改革非流通股股东支付的对价水平是合理的。

　　宁波联合 10送2.8

　　宁波联合600051�犎�体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　保荐意见：理论测算结果显示，对价水平应为流通股股东每持有10股流通股获得2.78股。本次股权分置改革方案的对价安排确定为“流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份”，高于理论测算结果。本次改革对价安排，综合考虑了宁波联合的发展前景、资产质量及股票价格等综合因素，兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司持续发展和保持市场稳定。

　　广州冷机 10送2.8

　　广州冷机000893�牱橇魍ü晒啥�向流通股股东每10股流通股执行2.8股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。

　　持股5%以上的非流通股东特别承诺：所持非流通股在法定禁售期满后24个月内不上市交易。

　　控股股东万宝集团承诺：在2006年6月30日前清偿完毕万宝集团及其关联方占用上市公司款项。

　　保荐意见：以股权分置改革后股票理论价格2.55元测算，流通权价值对应的股数为1452.94万股，以公司流通股总数5700万股测算，理论对价水平约为0.255股，即每10股流通股获送2.55股。考虑到股改方案实施后公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东权益，实际对价在理论对价水平的基础上提高至2.8股，即流通股股东每持有10股流通股将获送2.8股。对价实施前后，广州冷机的总资产、净资产、负债总数、总股本均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对价后，流通股股东拥有的公司权益将增加7.19%。因此，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的长远发展和市场稳定。

　　九芝堂 10送1.6+3.6014元

　　九芝堂000989�犎�体非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的1.6股的对价安排；公司以2006年3月31日总股本261��849��861股为基数�熛蚍桨甘凳┕扇ǖ羌侨盏羌窃诓岬娜�体股东每10股派送现金红利1.7元含税�牏熗�时全体非流通股东将所获现金红利转送流通股股东�熂戳魍ü晒啥�每10股获送1.9014元的对价安排，流通股股东最终每10股实得3.6014元含税�牎７橇魍ü晒啥�向流通股股东共支付19776426股和23502024元现金的对价安排。

　　长沙九芝堂(集团)有限公司除遵守法定承诺外，还作出如下特别承诺：

　　1、九芝堂股权分置改革方案实施之日起，其所持有的九芝堂股权24个月内不上市交易或转让。

　　2、九芝堂股份2006年、2007年两年的净利润复合增长率不低于30%(即2006年的净利润不低于3063.99万元，2007年的净利润不低于3983.19万元)。

　　分红计划：九芝堂集团承诺，九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂2006、2007年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的60%，并保证在股东大会上投赞成票。

　　追送对价安排：九芝堂集团承诺，在九芝堂股权分置改革实施后，若公司上述业绩承诺、分红承诺未能实现，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。追送股份数量为，按现有流通股股份123��602��661股，每10股送0.4股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计4944107股。在公司实施资本公积转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时；在有限售条件的流通股限售期满上市交易后而导致原非流通股股东(九芝堂集团)与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变。此外，若公司2006至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报公布后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

　　平高电气 折合10送2.5

　　平高电气600312�牴扇ǚ种酶母锓桨福阂怨�司现有流通股本102000000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增4.228股的股份，相当于直接送股方式下，流通股股东每10股获得2.50股的对价，公司总股本将增加至35507.6728万股。

　　公司非流通股股东除按照有关规定，履行法定承诺义务外，平高集团有限公司还作出如下特别承诺：所持有股份自取得上市流通权后36个月内不上市交易。

　　华光股份 10送2.5

　　华光股份600475�牭乃募抑饕�非流通股股东无锡国联环保能源集团有限公司下称：国联环保�牎⑽尬�高新技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡压缩机股份有限公司一致同意通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为对价安排，即以现有总股本25600万股为基数，向流通股股东按其所持流通股股数每10股支付2.5股对价，共支付2400万股。

　　参与股权分置改革的非流通股股东除按法定要求作出了各项承诺外，公司控股股东国联环保还作出以下承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持有的公司股权36个月内不上市交易。上述禁售期之后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原公司非流通股股份每股价格不低于8.0元。国联环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述承诺。

　　垫付安排：如在股权分置改革实施前，亚洲控股有限公司及相关债权人仍未明确表示同意股权分置改革方案并支付相关对价，国联环保将代亚洲控股支付对价120万股公司股权。

　　分红计划：公司股权分置改革方案实施后，国联环保将在公司2006-2008年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于2005年全年度的现金股利总额2005年中期的现金股利为5600万元，年度分红预案为800万元，两者合计6400万元，以25600万股总股本计算，折合每股0.25元�牐�并对该议案投赞成票。若当年可供股东分配的利润不满足上述承诺，则国联环保将放弃其应分得的全部或部分现金红利转送给流通股股东，直至流通股股东获得的实际分红数量不低于上述承诺的标准。

　　新乡化纤 10送3

　　新乡化纤000949�牴扇ǚ种酶母锒约郯才挪捎盟凸煞绞剑�非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、新乡市国有资产经营有限公司向流通股股东按每10股流通股获得3.0股的比例执行对价安排，共计55��746��300股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东承诺：根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　白鹭集团、国资公司还作出以下特别承诺：白鹭集团承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售；国资公司承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。

　　保荐意见：经测算，理论对价水平应为流通股股东每10股获得2.5股。以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.30，即流通股股东每持有10股流通股获得3.0股股份的对价。对价实施后，非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益发生了变化，流通股股东获付对价后，流通股股东持股比例由37.88%上升到49.24%，其拥有的新乡化纤权益将增加了30%。

　　承诺人声明：白鹭集团、国资公司保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

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