ST东源陈凯案探秘 缘何热衷投资南充巨资在何处

　　本报记者 刘臻 重庆报道

　　ST东源(资讯 行情 论坛)(SZ.000656)因重大事项未披露，临时停牌两天后，3月31日公司公告，重庆东源董事陈凯于2005年12月3日因涉嫌挪用资金被成都市公安机关刑事拘留，后于2006年1月9日被释放。2006年1月12日，陈凯因涉嫌成都昆华实业有限责任公司虚报注册资本案被逮捕。目前，陈凯已被移送检察院审查起诉。

　　值得注意的细节是，根据公告内容显示，陈凯被刑拘和逮捕的涉案罪名并不相同，一个是涉嫌挪用资金，一个是涉嫌虚报注册资本。上述两个涉案罪名有何内在联系，公司对此并没有解释。

　　陈凯在控制ST东源的几年都做了什么？市场多把目光集中在了334亩地的开发上面。“南充的几个项目有问题”，知情人士认为。自2004年11月以来，ST东源在至今南充累计投资1.086亿元。

　　对外投资是监管部门对ST东源监管的一个重点。但这1个多亿人民币投资的状况如何？

　　投资面临不可控制风险？

　　2004年11月，ST东源斥资3660万元收购南充文迪房地产开发有限公司(以下简称为“文迪公司”)60%的股权。股权转让完成后，东源、南充宏凌实业发展有限公司(以下简称为“宏凌公司”)以及自然人喻定雄分别持有文迪公司60%、36%、4%的股权，共同开发南充“天地山水”房地产项目。公司公告对此笔投资的解释是，“执行‘长短结合’的经营方针”，“寻求新的、中小规模房地产项目，以期尽快改善公司经营现状。”此种说法并没有什么问题，东源自2003年3月完成资产置换以来，开发334亩土地的行动有很多曲折，公司一直没有主业。仔细研究发现，此次股权转让存在一定的瑕疵。

　　此次股权转让还包含资产重组。即宏凌公司向文迪公司注入资产：位于南充文化路75号诺马特2-3层的103个待售铺位，铺位价值1710万元。根据东源与宏凌公司签订的股权转让协议，宏凌公司承诺在2004年12月10日前办理过户手续，将上述资产放进文迪公司。但事实上过户手续至今仍未办理，商铺还在个人名下。也就是说，宏凌公司对文迪公司的实际出资不到位，东源出资3660万购买的文迪公司的60%股权也就面临损失风险。

　　然而，问题不只一个。宏凌公司又以其持有文迪公司36%的股权做担保，和东源以联建的形式开发一个房地产项目。

　　上述联建项目合同签订于2005年11月10日，即陈凯出事前不久(根据公司公告，陈凯于2005年12月3日因涉嫌挪用资金被成都市公安机关刑事拘留)。根据合同约定，宏凌公司以位于南充市顺庆区新建镇南门坎C区的地块出资，东源以现金3800万出资，双方联合建设“宏凌美景”地产项目。宏凌公司以持有的文迪公司36%的股权，为该项联建提供担保。另外，对于此次联建项目，东源只出资并不参与经营管理。截至记者发稿时，公司对该笔投资事项没有发布临时公告。东源董秘何强告诉记者，这是2005年四季度的事情，公司会在2005年年报中予以披露。

　　“联建项目比较难于控制风险，现在的房地产开发活动中，很少有企业采用。现在东源被排斥在项目的经营管理之外，双方为什么不采用项目公司的形式？”东源(第二大股东)二股东渝富公司一人士提出质疑。

　　此外，东源与宏凌公司联建的项目还包括在南充的上中坝大桥，东源投入资金1800万元。

　　东源一个控股子公司也有点怪异。

　　2004年，东源设立南充嘉源物资贸易有限公司，该公司注册资本50万。“公司当时说，设立该公司的目的，是为了给‘天地山水’项目采购原材料”，知情人士告诉记者。根据证监局当时下发给公司的一份监管意见函，“嘉源公司成立后，东源向其提供了3308万元的借款。但该项借款中的3000万作为预付账款划至四川川鑫实业发展有限公司，该款项收回目前已经存在风险”。迫于压力，双方口头中止了合同，但上述3000万预付资金是否收回，记者无法证实。

　　“嘉源公司的注册资本只有50万，根本无法承担3000万的风险。嘉源公司和川鑫公司也没有一笔实际的采购活动。”知情人士说。

　　上述三个项目，合计总金额即是1.086亿。

　　投资决策程序违规？

　　公司是怎样进行上述对外投资的？根据重庆证监局的一份监管意见函，那些“投资活动均由公司总经理办公室而非董事会决定，不符合公司章程及2003年股东大会关于对外投资权限的规定，投资活动存在风险。”重庆证监局对此十分重视，向重庆市政府做了《关于重庆东源风险情况的紧急报告》，指出东源存在被第一大股东操纵，资产可能被“掏空”的巨大风险。

　　知情人士告诉记者，东源高管对于证监局的监管意见并不认可，他们认为公司的对外投资得到了2003年股东大会的授权。

　　公司公告显示，2003年股东大会审议通过了《关于修订〈关于重庆东源产业发展股份有限公司经营性贷款、担保、重大合同签订以及投资决策授权〉的议案》。根据该议案，董事会有权对5000万至10亿的投资活动做出决策。此授权一出，监管机构、媒体质疑声一片。当时，东源的净资产也就3亿元左右。

　　麻烦不仅于此。知情人士称，对南充三个项目的投资并非董事会的决策，而是总经办的决定。即便股东大会的授权是有效的，对南充的单笔投资额都在5000万以下，所以说，董事会没有决定5000万以下投资的权限。况且，这些投资未经过董事会讨论。有分析人士认为，这可能是一种化整为零的手段。

　　据记者的调查结果，东源的总经办由前任董事长陈凯、现任董事长屈波等人组成。

　　一个值得关注的问题是，东源为何热衷于在南充投资。知情人士也质疑说，“况且，东源的投资都是和一个公司进行合作”。一个比较有意思的现象是，公司现任董事长屈波就曾在南充市

人民银行和南充市工商银行工作多年。但记者无法证实这和东源的投资活动有联系。

　　“东源本来是一个很好的上市公司，有一块334亩的好地皮，如果好好的开发，可以使公司良好的持续经营下去。”熟悉东源的一位人士发出上述感慨，据该人士估计，那334亩地每亩最少值250万元。

　　当所有的人都在关心东源334亩黄金宝地开发的时候，东源却顺利将该项地块的66%股权(权益)卖出，获得了2.7亿收入。东源获得2.7亿的股权(权益)收入发生在2004年2月和11月，除了用于归还银行贷款和重钢征地拆迁补偿费用以外，公司还有1亿元左右的剩余资金。这时候，这笔资金被“长短结合”，尽快改善公司经营现状的名义投到了南充。

　　按照公司原来的估计，“天地山水”项目于2005年10月就可以开始销售，但至今为止，公司并没有披露销售的任何情况。