天山纺织方案修改彰显诚意 保障投资者利益

　　——天山纺织股改方案解读

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“天山纺织(资讯 行情 论坛)”或“公司”)于2006年3月28日公告了其根据流通股股东沟通意见调整后的股权分置改革方案。公司通过走 访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分有效的沟通。根据沟通的情况，综合考虑流通股股东对方案的意见，天山纺织非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，确定了每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3.6股对价的最终方案。

　　一、对价支付方式由缩股改为送股，方案简单明了，顺应广大流通股股东意愿，充分显示公司的沟通诚意

　　调整后方案与原方案两相对照，最大的变化在于：对价支付方式由非流通股份缩股改为非流通股股东送股。具体来说，由非流通股股东所持的非流通股份按1：0.65缩股(相当于每10股流通股获得3.2股的对价安排)，改为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10　股流通股获得非流通股股东送出的3.6　股股份。

　　首先，这一重大变化的主要原因,在于公司高度重视与广大流通股股东的沟通：在3月20日举行的天山纺织

股权分置改革网上交流会中，相当多流通股股东认为缩股方案比较复杂，建议公司将对价支付方式改为简单明了的送股方式。公司充分听取这一建议，在其后一周的沟通过程中，将对价支付方式作为与流通股股东沟通的重要内容之一。通过一周的沟通，公司发现绝大多数流通股股东倾向于采用送股方案，于是及时向非流通股股东反映，取得非流通股股东同意及相关主管部门认可，确定最终采用目前的送股方案。这一改变，顺应广大流通股股东的意愿，充分显示了公司和非流通股东的沟通诚意。

　　其次，缩股与送股都属于股权结构调整类方案，本质上并无大的差异。公司原拟采用缩股方案的主要考虑，是鉴于公司2005年末的每股净资产低于

股票面值，采取缩股方式，既可安排合理对价，同时也可提高每股净资产和每股收益，有利于公司长远发展。应该说，公司原拟采用缩股方案，自有其道理，同样可以很好地保障流通股股东利益。但缩股的缺点在于方案复杂，较难理解；最终采用送股方案与原缩股方案相比，较为简单明了：

　　(1)对价支付方式明确、直接，容易被广大流通股股东理解与接受。

　　(2)送股方案实施程序简单，送股在相关股东会议批准后很快即可实施，所需时间短；原缩股方案在临时股东大会暨相关股东会议批准后，还需履行比较复杂的减资程序(包括通知债权人、公告、应债权人要求清偿债务或提供担保等)，完成时间至少要比送股方案长30天以上。两相比较，送股方案中复牌日要早得多，流通股股东的资金占用时间较短，获得对价的时间更早。

　　(3)送股方案只调整公司的股权结构，对公司经营没有任何影响；原缩股方案下，因债权人可要求公司清偿债务或提供担保，有可能对公司经营造成影响(公司之前已取得主要债权人同意，出现这一情况的实际可能性非常小)。

　　二、对价水平较原方案有相当幅度的提高，高出市场平均对价水平较多，充分保障流通股股东利益

　　天山纺织调整后的股改方案的另一大变化，是对价水平较原缩股方案有相当幅度的提高：由相当于每10股流通股获得相当于3.2股的对价安排，提高为每10　股流通股获得3.6　股股份的对价安排。

　　天山纺织最终确定的10送3.6的对价水平，不仅高出10送3.2的理论对价水平，与市场平均对价水平相比，也高出较多：

　　(1)2005年已完成股改或已修改完方案的468家上市公司的平均对价水平为流通股每10股获得3.16股；

　　(2)2006年以来，上市公司整体对价水平有不断走低的趋势，最新的第26批股改公司的平均对价为每10股获得2.64股，2006年至今为止的平均对价水平约为每10股获得2.84股。

　　两者合计，股改启动以来，平均市场对价水平约在每10股获得3股左右，天山纺织每10股获得3.6股的对价水平与之相比,高出20%左右。

　　综上所述，天山纺织的股改对价水平提高为每10　股送3.6　股，高于理论对价水平，并高出市场平均对价水平较多，充分保障了流通股股东的利益，充分显示了非流通股股东的诚意。

　　三、前四大非流通股股东作出三年内不减持的承诺，充分显示了非流通股股东对公司长远发展充满信心，也有利于公司股价的稳定

　　除此之外，公司前四大非流通股股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、香港天山毛纺织有限公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、香港国际棉业有限公司作出特别承诺，承诺在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后，24个月内不上市交易或转让。前四大非流通股股东的这一延长锁定期的承诺，充分体现了非流通股股东对公司发展前景充满信心。

　　同时，由于前四大非流通股股东承诺36个月内不减持，在股改完成后的三年内，至多只有第五大非流通股东的6,630,349股可上市流通，这无疑也有利于公司股价的稳定。

　　天山纺织发展前景看好，股权分置改革将为公司发展提供更强大动力

　　综上所述，天山纺织在本次股权分置改革方案的修改过程中，认真听取了投资者所提出的各类意见与建议，并结合天山纺织的实际情况加以消化与吸收，充分显示了公司的沟通诚意。修改后的方案，其对价安排水平进一步提高，投资者即期利益与中长期利益的结合进一步加强，流通股股东的利益得到充分保障。这一方案，是充分考虑各方利益尤其是流通股股东利益的多赢方案，有利于公司长远发展。

　　天山纺织在经历了2003、2004年的波折后，通过狠抓主业发展，坚持管理创新和技术创新，2005年已顺利扭亏为盈，开始步入良性发展循环，发展前景看好。若本次股改方案得以顺利实施，将有利于巩固公司治理的共同利益基础，从制度建设与完善方面为公司的可持续发展提供更强大动力。