钱江生化股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　签署日期：2006年3月28日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东海宁市资产经营公司所持股份为国家股，本次股权分置改革方案中，该部分股份为获取流通权安排对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A　股市场相关股东会议进行表决，则有效的A　股市场相关股东会决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、执行对价的安排要点

　　本公司此次股权分置改革中，非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价安排为：流通股股东每持有10　股将获得3.3股股份的对价安排。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A　股市场上市流通权。详情请参见本说明书　“四、股权分置改革方案”。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除国家规定的正常承诺外，控股股东海宁市资产经营公司还增加承诺：在限售期内，海宁市资产经营公司如在证券交易所以挂牌交易方式出售钱江生化(资讯 行情 论坛)股票，则其出售价格将不低于6元／股(若此期间当公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。如低于该价格出售，海宁市资产经营公司将承诺价格与实际出售价格的差额款退还给上市公司。海宁市资产经营公司已同意将其所持有的钱江生化股份托管至保荐机构海通证券指定的交易席位进行交易，海通证券将监督其履行关于限售期内股份出售价格方面的承诺。

　　3、全体非流通股股东一致声明：

　　“如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　若在承诺的锁定期内出售承诺人持有的原非流通股股份，或在锁定期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归钱江生化所有。

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月21日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月19日至2006年4月21日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月19日～21日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月19日～21日的股票交易时间)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司已经申请相关证券自2006年3月20日(T日)起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年4月5日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年4月5日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日起公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.600796.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排为：

　　公司非流通股股股东向每持有10　股流通股的股东支付3.3股股份的对价安排。

　　鉴于非流通股股东共计持有钱江生化63.93%的股份，向流通股股东每10股送3.3股的送出率为18.62%。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A　股市场上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份对价，由登记结算机构根据股权分置改革方案向股权登记日登记在册的流通股股东，按其持股比例自动记入帐户。

　　3、非流通股股东的附加承诺

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，钱江生化非流通股股东就股权分置改革工作做出如下承诺：

　　(1)承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)在限售期内，海宁市资产经营公司如在证券交易所以挂牌交易方式出售钱江生化股票，则其出售价格将不低于6元／股(若此期间当公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。如低于该价格出售，海宁市资产经营公司将承诺价格与实际出售价格的差额款退还给上市公司。

　　4、对价股份安排执行情况表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式为计算依据的对价安排执行情况如下表所示：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：海宁市资产经营公司承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占钱江生化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：海宁市鼎兴投资有限公司承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占钱江生化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　6、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　股权分置改革是解决A　股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A　股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A　股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，非流通股股东以股权分置改革前的溢价发行市盈率倍数为计算依据，进而计算流通权价值。

　　1、流通权价值的计算公式

　　流通A股流通权总价值＝流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×发行的流通A股股数

　　2、流通A股超额市盈率的估算

　　经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］60号文和证监发字［1997］61号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股1，035万股，定向募集内部职工股220万股公司职工股占额度上市，每股面值1.00元，每股发行价5.13元，发行市盈率为11.79倍(按照发行当年盈利水平计算)。

　　1999年9月公司实施了配股，10配1.5151股，流通股股东认配了376.50万股，非流通股股东认配了362.49万股，双方认配数量差距为14.01万股，发行价格10.00元／股，发行市盈率28.49倍(按照发行当年盈利水平计算)。

　　2002年4月公司实施了配股，10配3股，流通股股东认配了974.7万股，非流通股股东认配了83.39万股，双方认配数量差距为891.31万股，发行价格12.10元／股，发行市盈率84.62倍(按照发行当年盈利水平计算)。

　　国内上市公司平均发行市盈率水平一般维持在5-15倍左右，考虑到国际同行业上市公司的平均发行市盈率水平为9.5倍左右，1999年、2002年钱江生化的合理发行市盈率水平应至少达到9.5倍。

　　3、流通权价值的计算

　　A股市场流通权的总价值

　　＝(IPO时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×发行的流通A股股数＋两次配股时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×配股流通A股股数)

　　＝(11.79-9.5)×０.435×１，255＋(28.49-9.5)×０.351×（376.5-362.49)＋(84.62-9.5)×０.143×（974.7-83.39)

　　＝1，250.1683＋93.3835＋9，574.5946＝10，918.1464(万元)

　　4、钱江生化A股市场流通权总价值所对应的流通A股股数

　　A股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数

　　＝A股市场流通权的总价值÷股权分置改革完成后理论市场价值

　　根据钱江生化目前以及未来几年的盈利水平，参照国内外成熟市场同行业上市公司市盈率的一般水平，预计股权分置改革完成后钱江生化股价能够维持在4.83元以上。

　　A股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数

　　＝11，935.5962÷４.83

　　＝2，471.1379(万股)

　　A股市场流通权的总价值所对应的钱江生化流通A股股数2，471.1379万股。

　　5、A股市场流通权的总价值所对应的对价安排

　　每10股流通A股获得对价股份

　　＝A股市场流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通A股股数×１0

　　＝2，471.1379÷７，602.66×１0＝3.25(股)

　　根据上述计算，钱江生化A股市场流通权的总价值对应2，471.1379万股流通A股，即相应的对价安排为每10股流通A股获得3.25股。

　　考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了充分保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际安排方案为：向流通股股东每10股送3.3股。

　　二、非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排

　　(一)非流通股股东承诺事项

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东做出如下法定承诺：

　　(1)公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(3)持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　2、公司非流通股股东海宁市资产经营公司做出如下特别承诺事项：

　　在限售期内，海宁市资产经营公司如在证券交易所以挂牌交易方式出售钱江生化股票，则其出售价格将不低于6元／股(若此期间当公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。如低于该价格出售，海宁市资产经营公司将承诺价格与实际出售价格的差额款退还给上市公司。

　　(二)承诺事项的履约安排

　　1、履约方式及时间

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。

　　2、履约能力分析

　　截至本报告书出具之日，公司第二大非流通股股东海宁市鼎兴投资有限公司以其所持的本公司16，400，000股股份质押(占其所持公司股份的57.54%)给浙商银行股份有限公司。2006年3月24日，海宁市鼎兴投资有限公司已将借款归还浙商银行股份有限公司，浙商银行股份有限公司已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除上述质押，目前相关的解除质押手续正在办理之中。本保荐机构认为，该事项不影响海宁市鼎兴投资有限公司对价安排的支付。

　　除此之外，公司其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。因此，钱江生化全体非流通股股东有能力履行股权流通的相关承诺。

　　3、履约风险防范对策

　　非流通股股东的履约风险主要是可能提前减持，以及第一大股东能否履行其做出的减持限价承诺。针对这一风险，浙江钱江生物化学股份有限公司将采取如下防范对策：

　　A、本次改革方案经股东会议通过后，参与股权分置改革的非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》，由该等机构对参与股权分置改革的非流通股东交易公司股票的情况进行监管；

　　B、参与股权分置改革的非流通股股东所持股份若为国有股，股份获得流通权后，其所持股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的履行。

　　4、保荐机构督导措施

　　公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份指定在海通证券股份有限公司席位上交易，并委托海通证券股份有限公司负责监督执行有关承诺，履行相关信息披露义务。

　　海通证券股份有限公司将根据参与浙江钱江生物化学股份有限公司股权分置改革的非流通股东出具的《承诺函》，对非流通股东的情况进行实时监控、跟踪管理，以确保各参与浙江钱江生物化学股份有限公司股权分置改革的非流通股东忠实履行承诺。

　　关于海宁市资产经营公司做出的在限售期内不低于6.00元／股的价格出售钱江生化股份的承诺，因海宁市资产经营公司已同意将其所持有的钱江生化股份托管至海通证券指定的交易席位进行交易，故海通证券有能力从技术上督促其履行关于限售期内股份出售价格方面的承诺。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　承诺人将严格履行上述承诺，除国家有关政策法规变更以及其他不可抗力导致承诺人无法履行上述承诺外，如未能履行承诺，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江钱江生物化学股份有限公司非流通股股东之股权分置改革协议书》、《浙江钱江生物化学股份有限公司之股权分置改革保密协议》等有关规定，承诺人将对给钱江生化造成的损失和不良影响及时作出双倍的赔偿，并在合理的期限内作出相应的补救措施，履行相关的承诺事项，否则承诺人承诺在上述承诺事项未能履行完毕前将不通过任何方式减持所持股份。

　　(四)承诺人声明：

　　1、如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　2、若在承诺的锁定期内出售承诺人持有的原非流通股股份，或在锁定期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归钱江生化所有。

　　3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、非流通股股东持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　钱江生化全体非流通股股东已经签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司非流通股股东之股权分置改革协议书》，一致同意参加本次股权分置改革。截至说明书出具之日，钱江生化非流通股股东的持股比例如下：

　　截至本报告书出具之日，公司第二大非流通股股东海宁市鼎兴投资有限公司以其所持的本公司16，400，000股股份质押(占其所持公司股份的57.54%)给浙商银行股份有限公司。2006年3月24日，海宁市鼎兴投资有限公司已将借款归还浙商银行股份有限公司，浙商银行股份有限公司已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除上述质押，目前相关的解除质押手续正在办理之中。

　　2006年3月24日，公司第二大股东海宁市鼎兴投资有限公司与马炎等钱江生化董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等签订了《股权转让协议》，协议规定第二大股东将其持有的钱江生化19，771，128股转让给上述人员，该等股份所需支付的对价由海宁市鼎兴投资有限公司支付。本次股权转让的受让人同意履行海宁市鼎兴投资有限公司作出的法定承诺，同时将严格遵守《公司法》第一百四十二条关于其所持公司股份的限制性规定。

　　股权转让事宜详见2006年3月28日刊登于《上海证券报》的《浙江钱江生物化学股份有限公司股东持股变动报告书》。

　　公司其他非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东海宁市资产经营公司持有股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。

　　如果国有资产监督管理部门未批准海宁市资产经营公司的股份处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。

　　(二)执行对价安排的非流通股份发生司法冻结、质押的风险

　　截至本报告书出具之日，公司第二大非流通股股东海宁市鼎兴投资有限公司以其所持的本公司16，400，000股股份质押(占其所持公司股份的57.54%)给浙商银行股份有限公司。2006年3月24日，海宁市鼎兴投资有限公司已将借款归还浙商银行股份有限公司，浙商银行股份有限公司已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除上述质押，目前相关的解除质押手续正在办理之中。因此，上述质押不影响公司第二大非流通股股东执行对价安排。

　　截至本说明书公告日，公司其他非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但在股权分置改革公告日至实施日期间，非流通股股东所持非流通股份存在被司法冻结、质押的风险。

　　对此，公司非流通股股东尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。

　　(三)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　作为钱江生化本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、国家现行法律、法规及有关政策无重大变化；

　　2、钱江生化及其非流通股股东提供的有关文件、资料真实、准确、完整；

　　3、各方遵循诚实信用原则，各项承诺得以充分履行；

　　4、钱江生化所处地区的社会经济环境无重大变化；

　　5、钱江生化的章程、管理制度和管理层无重大变化；

　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　“浙江钱江生物化学股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构愿意推荐浙江钱江生物化学股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(二)律师意见结论

　　本公司律师事务所认为：“公司本次股权分置改革，符合中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《指导意见》、中国证监会《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《操作指引》的有关要求，公司具备本次股权分置改革的主体条件，且已经履行了目前所必需的授权程序。公司本次股权分置改革方案，尚待公司关于股权分置改革的董事会、相关股东会议审议通过及国有股股东的国有资产管理部门、上海证券交易所同意后实施”

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2006年3月28日

　　(证券时报)