吉林炭素股权分置改革网上交流会精彩回放

http://finance.sina.com.cn 2006年03月28日 09:51 全景网络－证券时报

　　中国中钢集团公司总裁黄天文先生致词

　　尊敬的各位投资者及所有关心吉林炭素(资讯行情论坛)重组的朋友们：

　　大家下午好！

　　非常高兴能够来到全景网，通过网络这个现代化的沟通平台，与各位投资者及网友进行沟通和交流。首先请允许我代表中钢集团及吉林炭素，对各位的光临表示感谢！希望本次路演推介能够让大家加深对吉林炭素股改方案以及中钢集团重组吉林炭素这一事件的理解，并籍此机会加强公司非流通股股东、上市公司与各流通股股东之间的沟通，增进彼此之间的了解。

　　吉林炭素股份有限公司是国家“一五”期间156项重点工程之一，是我国最大的炭素制品生产企业。其主体装备水平、技术研发能力、炭素制品产量在国内同行业中均属领先地位，在国际炭素行业中也是知名制造商。然而由于历史原因，企业资金债务问题突出，背负大量社会职能，技术研发投入乏力，盈利能力下降，企业发展受阻。如何抛掉历史包袱、解决发展资金、调整产品结构、加快技术进步等，是吉林炭素今后发展亟待解决的主要问题。

　　随着国内钢铁工业的快速发展，炭素行业作为钢铁行业的上游，其发展空间将进一步扩大。在这一背景之下，中钢集团综合考虑各方面因素，决定对吉林炭素实施重组。中钢集团重组吉林炭素经过了长时间艰苦的谈判，期间，中钢集团与吉林省国资委本着实事求是、真诚合作的精神，切实解决了企业大量债务和社会职能等许多困难和存在的问题，使谈判各项工作能顺利推进，最终达成了一致。

　　中钢集团是国务院国资委管理的大型中央企业，是为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的集资源开发、贸易物流、工程科技、设备制造为一体的大型跨国企业集团，具有履盖全球的营销网络优势和雄厚的资金实力、科研能力，有利于吉林炭素的长远发展。

　　中钢集团为了适应国家产业结构调整，增强为国内钢铁工业提供原辅材料、技术装备、科技研发、贸易物流的综合配套能力，制定了重组整合国内炭素制品、矿产资源、耐火材料和铁合金等相关产业的发展规划。中钢集团在收购吉林炭素之后，将把吉炭作为整合中国炭素行业的龙头企业，通过调整产品结构，加快技术改造，在技术研发、原料采购和产品销售各方面发挥整合效应，快速提升吉林炭素的技术研发优势和产品竟争力，快速提高生产经营规模和经济效益水平。　

股权分置改革是中国资本市场发展的一件大事，同时也是改善公司治理结构、展现和提升企业价值的良好机遇。此次，吉林炭素被确定为股权分置改革单位，并将股权分置改革与重组联动进行，是实现公司未来快速发展的一个新的契机。我们衷心希望吉林炭素的股改能够得到广大投资者的支持，我们相信，在中钢与吉炭的共同努力下，股改之后的吉林炭素将获得再次腾飞的良机，并实现双赢。

　　我们真诚期待在未来的日子里，与广大的投资者一道，一如既往的支持与爱护吉林炭素，通过吉林炭素的发展，为公司全体股东创造丰厚的回报，共同创造更美好的未来！

　　谢谢大家！

　　吉林炭素股份有限公司董事长李勇智先生做总结发言

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、各位朋友：

　　大家下午好！

　　今天很高兴同各位投资者及关注吉林炭素的各界朋友见面交流，非常感谢各位对吉林炭素股份有限公司的热情关注和积极提问。在此，我代表吉林炭素股份有限公司和中钢集团对所有关心、支持公司发展的广大投资者及各位朋友表示诚挚的谢意！

　　吉林炭素股份有限公司是中国最大的综合性炭素制品生产企业，位列世界四强，是中国民族工业的基础性产业。吉林炭素的生产规模、装备水平、技术力量、人才储备、产品品牌、营销网络等牢牢占据着国内行业的霸主地位，并引领着炭素行业的发展方向。公司先后获得ISO9002质量保证体系、ISO9001：2000质量管理体系认证，代表着国内行业的最高技术水平。产品多次荣获国家最高质量管理奖，在国内外享有很高的声誉。

　　为了实现振兴民族工业，做强、做大、做优中国炭素行业的战略目标，中国中钢集团以其雄厚的资金实力、一流的经营业绩、先进的管理理念整合中国炭素工业。2005年12月1日，吉林省国资委、吉林炭素集团公司与中国中钢集团公司正式签订重组协议，必将迅速提升吉林炭素的核心竞争力，实现中钢公司、吉林炭素及包括所有投资者在内的各方共赢的战略目标。我们将以此为契机，吉林炭素的管理体制会更加完善，运行机制充分激活；企业将明显改善运营质量，内在价值稳固提升；公司的发展资金会有充足的保证，力量潜能得到完全释放。

　　“构建社会主义和谐社会，建设创新型国家”是我国十一五规划的重要指导方针。重组后的“新吉炭”将成为我国新型工业主要的原料供应商。一大批具有自主知识产权、自主创新的新产品将陆续投放市场：在石墨电极领域———Φ700mm超高功率石墨电极完全取代进口,占据特种钢冶炼的制高点；在高新材料领域--重点取得以飞机刹车片为标志，炭-炭复合材料、炭纳米材料等最新技术成果；在生物合成领域———人工关节、人造心脏瓣膜更加显现主导地位；在新

能源领域———核电建设、石墨电池等将广泛采用特种炭素材料。届时，吉林炭素必将成为国内最具实力的炭素新材料研发基地，也必将成为未来崛起的科技之星。

　　我们深信，吉林炭素的发展离不开广大投资者的支持和信任，吉林炭素的美好未来更需要广大投资者的关爱和帮助。这次交流令我们受益匪浅。我们将尊重公司的历史、着眼于企业的未来，请各位投资者相信，通过股权分置改革的顺利实现，通过中钢公司与吉林炭素的成功重组，通过“新吉炭”发展规划的全面推进，公司定会成为治理结构规范、经营业绩突出的上市公司。吉林炭素一定能够以稳健持续的发展和高效的盈利能力回报社会，回报所有投资者。我们更加坚信，通过真诚的交流与沟通，吉林炭素股权分置改革一定能够取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：如果按现在的对价,最大的受益者是中钢集团,你认为是吗？

　　黄天文：感谢你提出这个问题，这个问题提的很直接，但是我想中钢集团重组吉炭最终实现的目标是多赢的局面，如果重组成功它将既有利于中国炭素产业的健康发展，也将进一步提高中钢集团的综合实力和为钢铁工业提供综合配套的功能，同时它将大大有利于吉炭本身今后的长远发展，吉炭在吉林，因此从这个角度讲，通过中钢集团对吉炭的重组将有助于吉林地方经济的发展，稳定社会就业，促进地方税收的增长，都将会发挥非常积极的作用。

　　问题：如果这次股权改革顺利实施后，会对吉林炭素带来什么好处?

　　李勇智：由于公司连续亏损，目前面临退市风险，此次股改公司面临债务重组的重大契机，若股改能顺利实施，中钢集团将进一步实施债务重组并整合公司发展，从而改善公司财务状况、提高公司资产质量，使公司的基本面得到彻底的改观。股改和重组的顺利实施，将使公司迎来崭新的发展和良好的前景。因此，我们不能局限于衡量股改对价的丰厚性，更重要的是了解重组对公司长远发展的深远影响。

　　而且，股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。谢谢您的关心与支持！

　　问题：中钢集团收购吉林炭素完全是商业行为,价格也是双方协商而定的,与流通股没有关系,如果中钢集团认为买贵了,可以和地方政府交涉,但决不能成为少支付对价的理由,我们流通股股东需要实在的补偿,而不是借口.这也许是我们流通股股东第一次也是最后一次有权利说不的机会,我们决不放弃。

　　黄天文：感谢您真诚的提出问题，此次重组和股改是联动组合，收购成本和股改对价有一定的关系，我们一直在与原大股东方沟通协调，共同努力，全力促成重组的成功。希望您综合分析理解股改对价水平，也真诚的希望我们都成为将来全流通股的股东，共同创造吉炭美好的未来。

　　问题：如果我们否决了本次股权分置改革方案，请问中钢是否会继续对吉林炭素的收购？债务重组是否会继续操作？

　　姜佰涛：按照要求，公司股权转让须与股改同步进行，否则大股东占用、债务重组无法进行。因此，我们须把股改、股权收购和债务重组组合操作，一并解决。本次重组是吉林炭素彻底改变企业基本面再树辉煌的难得机遇，如果否决了本次股改方案，中钢自然无法进行股权收购，那么吉林炭素债务重组也将停止，这是我们大家都最不愿意看到的局面。

　　问题：方案为什么这么复杂，债务重组怎么能作为对价？这些债务本来就是大股东占款所引致的。

　　陈国潮：为了斩断大股东吉炭集团占用上市公司资金的通道，追回大股东欠款，帮助吉炭集团和吉林炭素解决职工安置和离退休人员以及欠缴的社会保障等历史问题，中钢集团在支付股权转让款4.1亿元的基础上，还额外承担了吉炭集团改制成本2.5亿中的大部分。此外，中钢集团还将通过资金注入等方式，协助吉林炭素筹集资金约2.3亿元，从而吉林炭素才能有足够的资金来完成债务重组。

　　在中钢集团付出巨额收购成本和重组成本的基础上，经中钢集团、吉林省国资委和吉炭集团的努力推动下，得以实现银行债务重组。也正是因为中钢集团的现金支付和财务支持，银行债务才有条件得以实现。所以说，因债务重组而实现的净资产增加，根源于中钢集团的巨额收购成本和重组成本。

　　问题：吉炭集团长期占用上市公司资金，此次股改中是否应该支付更多的对价，并且承担相应的责任？

　　刘安栋：众所周知，吉炭重组上市的过程中，在当时的历史环境下实行的是部分剥离改制。优质资产都进入了股份公司，集团承担了大量的社会负担并且资产缺乏独立生存能力，只能依靠占用上市公司资金维持运行。吉炭集团已经严重地资不抵债，无力偿还占用上市公司的巨额资金。　

　　中钢的成本主要包括股权转让款和其他重组成本。中钢确定的股权转让价格为2.735元/股，股权转让款总额达到4.1亿元。另外，重组各方未来还要承担高额的额外成本。目前，吉炭集团拖欠的职工工资、医疗费、员工集资款项等各项费用金额巨大，需要2.5亿左右的额外资金加以解决，其中大部分将由中钢来妥善解决，中钢整体的受让成本，折合每股非流通股的受让成本达到4元，对比目前3.36元的流通股价格溢价幅度达到18.9%。

　　经营发展篇

　　问题：请问黄总，照你们说的成本那么高，中钢为啥选择吉林炭素？是不是有什么更长远的考虑？　

　　黄天文：中钢集团选择吉炭进行重组是2005年开始的，当然在此以前中钢集团和吉炭有多年的友好业务合作关系，因为原来吉炭属于冶金工业部的直属企业，中钢集团无论是从人事、业务以及资金或是销售、流通都和吉炭保持着长期的业务联系，中钢集团自从成立以来主要是为中国的钢铁企业提供综合配套服务，随着我国国民经济的快速增长，我国的钢铁工业也是得到了快速的增长，中钢集团在这个行业中所发挥的作用也是日益显现，中钢集团的主业范围是为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套全方位的服务，包括原材料的供应、产品的销售、研发、物流、进出口贸易、招投标、设备引进、工程总承包，以及其他各个方面和钢铁工业紧密相关的领域和业务。近几年以来，中钢集团在原有业务的基础上，正在努力扩大自己为钢铁工业服务的功能，在原有提供冶金、矿产、资源的基础上，现在正在向耐火材料、铁合金、炭素制品、设备制造方面延伸，使其形成一个完善的产业链，这两年以来，我们先后以各种方式重组兼并了西安冶金机械制造厂，洛阳耐火材料厂，邢台轧辊机械厂，吉炭是其中之一。钢铁工业离不开炭素制品，就象大家所知，吉炭是“一五”期间156项重点工程之一，是中国炭素企业的龙头老大，同时也是世界炭素行业的知名企业，中钢集团要完善为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套的服务功能，自然而然就会选择吉炭作为我们的重组对象，要使中国的炭素企业有一个健康的发展，应该通过对吉炭的重组进而逐步实现对全国炭素产业的整合，这样会有利于这个行业的健康发展，会提高中国炭素制品在国际市场上的竞争能力，当然也会大大完善和提高中钢集团的这种服务和功能。通过对吉炭的重组，中钢集团会进一步加强与中国其他炭素企业之间的合作，也会加强与国际上炭素企业之间的合作，通过这种合作才能使中国的炭素制品进一步提高在国际市场上的竞争能力，因此中钢集团和吉炭的重组不仅仅是对一个企业的重组，而是将大大有利于整个炭素行业今后的健康和快速发展。

　　问题：这段时间，中钢的曝光率也挺高的，好象在市场上有不少动作，凭借中钢自身的实力，能够完全消化近期的资本运作么？

　　黄天文：感谢您对中钢集团的关注和关心，中钢集团原属冶金部的直属企业，成立以来有了一个良好的发展，但是总体看，中钢集团的整体优势没有得到充分的发挥，中钢集团的整体实力也没有很好的体现出来，也没有完全成为市场经济的竞争主体。这两年以来，借着国家改革开放的大好形势和钢铁工业快速发展的市场机遇，中钢集团按照改革开放和市场经济的要求，抓住机遇，加大改革力度，内部做了大量的调整，最大限度地调动和发挥全体员工的积极性，转变观念解放思想，对原来的不良资产做了果断的处置，与国内外众多企业广泛建立了长期的战略合作关系，进一步完善健全内部的各项管理规章制度，使企业的面貌有了很大的改变，调整了海外机构，调整了地区公司的布局，对内实行专业化经营，对外实施国际化经营的发展战略，使企业的盈利能力和持续发展能力得到了大大的加强，使集团的整体优势得到了初步发挥，集团的综合实力得到了大大的加强，因此，对重组和兼并这些相关产业，集团有充分的能力，使其成功，同时通过对这些产业的整合，反过来又会大大促进集团整体业务的发展，从而进一步提高盈利能力和持续发展能力，所以这是一种辩证关系。

　　问题：请问重组吉林炭素后是否对海龙科技也同样进行整合？

　　黄天文：感谢您提出这个问题，我在前面已经说过，中钢重组吉炭以后，会加强与国内各炭素企业之间的合作，同时也会进一步扩大和加强与国际上炭素企业之间的合作，至于今后是否会对海龙科技进行整合，那要看今后的情况而定。

　　问题：公司有无完整的发展战略规划？是什么？

　　刘安栋：当然中钢集团肯定有规划和发展战略，不会心血来潮。为了适应国家产业结构调整，增强为国内钢铁工业提供原辅材料、技术装备、科技研发、贸易物流的综合配套能力，中钢集团制定了重组整合国内炭素制品、矿产资源、耐火材料和铁合金等相关产业的发展规划。中钢集团在收购吉林炭素之后，将把吉炭作为整合中国炭素行业的龙头企业，通过调整产品结构，加快技术改造，在技术研发、原料采购和产品销售各方面发挥整合效应，快速提升吉林炭素的技术研发优势和产品竞争力，快速提高经营规模和效益水平。

　　问题：假如中钢在方案中加入对公司下一步置换资产，提高业绩的承诺，我会投赞成票。

　　黄天文：中钢集团为了适应国家产业结构调整，制定了重组全国最大的耐火、炭素、铁合金等为钢铁企业提供材料的企业，从而达到整和相关行业的发展规划，成为全国最大的钢铁企业原料供应企业。中钢集团在收购吉林炭素之后，将把吉炭作为自己整合中国炭素行业的龙头企业，通过行业整合，在采购和销售各方面发挥整合效应，进一步提升吉林炭素的经营规模和效益水平。　

　　根据目前相关规定，只有完成股权分置改革以后中钢集团收购吉林炭素的股份才能完成交割。希望各位流通股东大力支持吉炭股份的股权分置改革，中钢集团完成收购之后，将会坚决贯彻既定的行业整合战略。

　　问题：如果这次并购失败,吉炭会寻求外资并购吗?

　　李勇智：如果这次并购失败,或许吉林炭素可以借助各种行政干预力量和技术处理措施来避免不会很快被暂停上市，但沉重的债务负担、巨额的大股东占款，以及大量的社会包袱负担，将使吉林炭素很难脱离恶性循环的经营困境。即使为了避免退市而加以各种行政干预和技术处理，公司的经营业绩也极有可能会出现一年微利一年巨亏的尴尬局面。更进一步地，在外资进入中国纷纷设立炭素厂以及民营企业加快进入炭素行业的背景下，吉林炭素因经营情况进一步恶化，极有可能就丧失了行业的龙头地位。

　　如果这次并购失败,吉炭将不会寻求外资并购。因为吉炭集团和吉林炭素的问题已经积重难返，问题特殊，外资刚进入中国，很难有象中钢集团类似的人力、物力来对吉炭进行重组。此外，吉林省政府也已经没有能力凭借省内的力量来完成对吉炭集团和吉林炭素的重组。如果中钢集团不重组吉炭，或许一段较长时间以后会有其它重组方来接手来完成对吉炭集团和吉林炭素的重组。但这个新的重组谈判过程势必耗时很长，而吉林炭素重组在时间上已经耽误不起。目前，炭素行业随着钢铁行业向中国转移的趋势，也在向中国转移，也随着钢铁行业走出低谷而走上行业上升周期趋势。如果吉林炭素因重组受阻而失去抓住产业上升的机会，则客观上造成对公司的经营、对全体股东的利益的一个巨大损失。

　　在此，我们再次真诚地恳请大家，能够对我们的债务重组、股改和股权转让给予支持，给吉林炭素一个重组和重生的机会！我们深信，中钢与吉炭的并购重组是优势互补的双赢结果，我们相信通过股权分置改革的顺利实现、通过中钢公司与吉炭的成功重组、通过“新吉炭”发展规划的全面推进，公司定会成为治理结构规范、经营业绩突出的上市公司。谢谢您对我们的关注！

　　(文字整理：吕锦明)

　　嘉宾介绍

　　中钢集团

　　中国中钢集团公司总裁黄天文先生

　　中国中钢集团公司总会计师　刘安栋先生

　　中钢投资公司总经理　吴永胜先生

　　吉林炭素

　　吉林炭素股份有限公司董事长　李勇智先生

　　吉林炭素股份有限公司董事会董事、总经理　姜佰涛先生

　　吉林炭素股份有限公司董事会董事、总会计师、代理董事会秘书　庞志光先生

　　中银国际

证券有限责任公司副执行总裁、董事总经理　任劲先生