上海新黄浦置业股份有限公司股改说明书(摘要)

　　前　言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、2005年12月12日上海市黄浦区国有资产监督管理委员会与上海新华闻投资有限公司签署了《股权转让协议》，　上海市黄浦区国有资产监督管理委员会将其持有的本公司10200万股国有股(占本公司总股本的18.18%)、转让予上海新华闻投资有限公司。本次转让事宜已经获得国务院国资委的同意批复，尚需中国证监会审核无异议后方可履行。由于本次股权分置改革以本次股权转让完成为前提，因此，如果本次股权转让未获中国证监会批准并实施，本次股权分置改革将因此终止。

　　二、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　三、新华闻是本次股权分置改革的主要提议人之一，也是本次股权分置改革方案执行对价的实际支付人之一。在完成收购黄浦区国资委持有的102，000，000股公司非流通股后，新华闻将持有本公司18.18%股权。

　　四、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司流通股股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司流通股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过，则公司流通股股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　五、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　六、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　七、证券价格具有不确定性，流通股股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　八、截至本说明书摘要签署之日，新华闻拟收购的黄浦区国资委所持有的本公司非流通股不存在权属争议或质押、冻结等限制行使所有权的情况。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权转让完成后，本公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股股票可获得2.5股股份的对价，即非流通股股东需向流通股股东支付共计42，538，043股股份的对价总额。其他发起人法人股上海海浦中心房地产有限公司、上海众鑫建材实业有限责任公司、上海市城市建设投资开发总公司及上海东亚建筑实业有限公司应支付的7，308，088股股份由非流通股股东新华闻及黄浦区国资委按各自持股比例共同承担。根据上述对价安排，新华闻需支付21，955，493股对价股份，黄浦区国资委需支付20，582，550股对价股份。

　　本公司公募法人股不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、新华闻及黄浦区国资委承诺：同意按本公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。

　　2、新华闻及黄浦区国资委承诺：在股权分置改革方案实施前，不对其所持新黄浦股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日至2006年4月24日(期间的交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次股权分置改革公司流通股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司流通股股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月6日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股股票于公告后次一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月6日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司流通股股票于公告后次一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司流通股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.600638.com

　　证券交易所网站：　http：／／www.sse.com.cn

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司董事会根据新华闻及黄浦区国资委的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会改变公司的股本结构。

　　1、对价安排的形式与数量

　　本次股权转让完成后，本公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股股票可获得2.5股股份的对价，即非流通股股东需向流通股股东支付共计42，538，043股股份的对价总额。其他发起人法人股上海海浦中心房地产有限公司、上海众鑫建材实业有限责任公司、上海市城市建设投资开发总公司及上海东亚建筑实业有限公司应支付的7，308，088股股份由非流通股股东新华闻及黄浦区国资委按各自持股比例共同承担。根据上述对价安排，新华闻需支付21，955，493股对价股份，黄浦区国资委需支付20，582，550股对价股份。

　　本公司公募法人股不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案经相关股东会议表决通过且本次股权转让完成后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于方案实施日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：执行对价安排前的持股数，系假设新华闻与黄浦区国资委之间的股权转让在执行对价安排前完成。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G指公司股权分置改革方案实施日。

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，新华闻及黄浦区国资委持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。另外，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，其他发起人法人股和公募法人股所持股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、其他需要说明的事项

　　(1)本公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　(2)为了建立公司管理层的激励约束机制，在本次股权分置改革完成后，公司拟实施包括股权激励在内的长期激励计划，并按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》及国家相关规定提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　东方证券对本次股权分置改革提出了合理测算对价安排水平的分析意见，主要内容如下：

　　1、本方案制定对价的主要依据

　　本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　根据上述原则可得以下两个方程式：

　　方程式1：方案实施前非流通股单股价值(W)×方案实施前非流通股股数(F)＝方案实施后非流通股数(F-D)×方案实施后股票的理论流通市价(Px)

　　方程式2：方案实施前流通股股价(P)×方案实施前流通股股数(L)＝方案实施后非流通股股数(L＋D)×方案实施后股票理论流通市价(Px)，(注：D＝为改革股权分置，非流通股股东对流通股股东支付对价的股份数量)

　　F×L×(P-W)

　　联立方程式解得：　　D＝—————————

　　F×W+L×P

　　2、改革前非流通股和流通股的估值

　　(1)改革前非流通股的估值按2005年9月30日公司每股净资产3.973元测算。

　　(2)改革前流通股估值

　　自2005年1月1日到2006年3月22日，公司股票二级市场交易换手率为209.70%，加权平均均价为4.64元／股。

　　2006年3月22日，公司股票二级市场收盘价格为4.85元／股。

　　到2006年3月22日，公司股票二级市场前三十个交易日的加权平均价为4.77元／股。

　　为充分保护流通股股东的利益，本方案选择上述最高价格即2006年3月22日，公司股票二级市场收盘价价格溢价10%即5.335元／股为改革前流通股股东的持股价格，测算改革前流通股价值。

　　3、对价的确定

　　根据前述方程式及上述估值计算得出，非流通股股东应支付的股票对价总数为36，817，004股即每10股流通股获2.16股。

　　4、实际安排的对价水平

　　为了进一步保障流通股股东的利益，在参照了上述理论对价，确定股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得2.5股对价股票。

　　5、保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为其所持非流通股获得流通权，非流通股股东经充分协商，对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.5股，高于理论对价水平。对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，同时体现了对流通股股东权益的保护。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、新华闻及黄浦区国资委承诺：同意按本公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。

　　2、新华闻及黄浦区国资委承诺：在股权分置改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　(二)承诺人声明

　　非流通股股东新华闻及黄浦区国资委声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　(三)保证安排

　　1、截至本说明书摘要签署之日，　黄浦区国资委持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情形；黄浦区国资委保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　新华闻已作出承诺，在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　2、改革方案经相关股东会议表决通过且本次股权转让完成后，由公司董事会按股权分置改革方案办理支付对价。并向登记结算公司申请办理实施手续，由交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书摘要签署之日，新华闻未持有公司股份，黄浦区国资委持有公司的股份为197，621，636股，占本公司总股本的35.22%。。在完成收购黄浦区国资委持有的本公司102，000，000股非流通股后，新华闻将持有本公司18.18%的股权；黄浦区国资委持有公司的股份为95，621，636股，占本公司总股本的17.04%。本次股权转让已经获得国务院国资委《关于上海新黄浦置业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》［国资产权［2006］136号］批准，尚需中国证监会审核无异议后方可履行。

　　根据公司核查，截至本说明书摘要公告日，黄浦区国资委持有的197，621，636股新黄浦股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，具有一定的复杂性和创新性。因此，在本次股权分置改革中可能面临如下主要风险：

　　(一)股权转让相关的风险

　　2005年12月12日新华闻与黄浦区国资委签订了《股份转让协议》，　黄浦区国资委将持有的公司102，000，000股国有股(占公司总股本的18.18%)转让予新华闻。国务院国资委已批准了本次国有股权转让事宜(国资产权［2006］136号)。新华闻已经向中国证监会上报了有关材料，尚需中国证监会审核无异议后方可履行。

　　由于本次股权分置改革以本次股权转让完成为前提，因此，如果本次股权转让未获中国证监会批准并实施，本次股权分置改革将因此终止。

　　对于上述情况产生的导致本次股权分置改革终止的风险，新华闻、黄浦区国资委及本公司将通过与证监会、交易所等有关部门的积极沟通，以及与参加本次股权分置改革的股东的积极协商，争取得到各方的理解和支持，以保证本次股权分置改革的成功。

　　(二)改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股份处置，需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本此相关股东会议将被取消。

　　(三)改革方案无法确定的风险

　　本次股权分置改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

　　自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　(四)改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若方案未获相关股东会议批准，则本股权分置改革方案将不能实施。

　　在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　(五)支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截止本股权分置改革说明书摘要签署之日，　黄浦区国资委持有的公司股份不存在权属争议和质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。但由于完成本次股权分置改革尚须一段时间，在此期间可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。

　　对此，　黄浦区国资委承诺：在股权分置改革方案实施前，不对其所持新黄浦股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　新华闻在完成本次收购并取得本公司的18.18%股权后，至本股权分置改革方案实施之日，存在新华闻持有的公司股份发生质押、冻结等情形，以致无法支付对价的风险。

　　对此新华闻已出具承诺函，承诺在股权分置改革方案实施前，不对其所持新黄浦股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　(六)市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时，股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为，“新黄浦股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理，新华闻及黄浦区国资委具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意推荐新黄浦进行股权分置改革工作”。

　　(二)律师意见结论

　　本公司聘请的股权分置改革的律师上海市金茂律师事务所认为，“公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但在公司股权分置改革方案实施前，新华闻及黄浦区国资委关于本次股权转让尚需通过中国证监会的审核，并完成所有股权过户手续(包括但不限于工商变更登记)；公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准”。

　　六、本次改革的相关当事人

　　(一)上海新黄浦置业股份有限公司

　　法定代表人：吴明烈

　　地址：上海市北京东路688号西楼32层

　　董事会秘书：李薇洁

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦东大道720号20层

　　保荐代表人：于力

　　项目主办人：许劲

　　项目联系人：张勇，张显维

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)律师事务所：上海市金茂律师事务所

　　负责人：　李志强

　　地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21楼

　　经办律师：李志强、王婉怡

　　电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　上海新黄浦置业股份有限公司董事会

　　二零零六年三月二十七日