山西焦化股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构二○○六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　〖特别提示〗

　　1.本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　4、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

　　〖重要内容提示〗

　　一、改革方案要点：

　　山西焦化全体非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股股份上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.5股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为21，125，000股。本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股总数为118，350，000股，占公司总股本的比例由之前的58.34%降至47.93%；原流通股股东持股总数增至105，625，000股，占总股本的比例由之前的41.66%增至52.07%。本方案获得批准需要相关股东会三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席相关股东会的三分之二以上流通股表决权通过。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　非流通股股东山西焦化集团有限公司还作出如下特别承诺：

　　(1)自股权分置改革实施日起，在72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；

　　(2)72个月承诺期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格作除权处理)。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月13日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日—2006年4月24日交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请相关证券自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在2006年4月5日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在2006年4月5日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.sxjh.com.cn

　　证券交易所网站：　www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份，非流通股股东向流通股股东共计支付2112.50万股股份；在支付完成后，本公司的非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　对价的执行方式为非流通股股东向流通股股东直接送股，公司流通股股东持有的每10股流通股获付2.5股，每位流通股股东获得对价股份数量按方案实施的股份变更登记日该流通股股东在上海登记公司开设的证券账户中持有山西焦化流通股的数量乘以0.25，计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意山西焦化的有关公告。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通做出了承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下：

　　注：R日为公司改革方案实施之日

　　以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：万股　　　　

　　6、管理层股权激励计划

　　为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

　　(二)山西证券对本次改革对价安排的分析意见

　　山西焦化非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变山西焦化的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

　　(1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值　×非流通股股数

　　流通股市价按2006年3月24日公司流通股收盘价的前30日均价确定为7.13元／股。

　　每股净资产按公司2005年12月31日经审计的净资产值5.05元为依据。

　　非流通股价值确定方法为：2005年12月31日经审计的净资产值5.05元。

　　股权分置改革前公司价值为120，015.25万元。

　　因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值

　　由此得出，股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本＝5.9165元／股

　　(2)确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为5.9165元／股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价安排给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额　＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数＝10255.0275万元

　　(3)确定股票对价安排比例

　　公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东安排流通权对价。

　　流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额／股权分置改革后公司的理论股价／流通股股数＝0.2051

　　为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.25，即每10股流通股获付2.5股，该获付比例较理论值增加21.89%。

　　(4)结论

　　根据上述分析，山西证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的21，125，000股，即流通股每10股得到2.5股支付对价，高于理论对价比例2.051股，因此，非流通股股东对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　非流通股股东山西焦化集团有限公司还作出如下特别承诺：

　　(1)自股权分置改革实施日起，在72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；

　　(2)72个月承诺期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格作除权处理)。

　　2、非流通股股东承诺的保证安排

　　公司非流通股股东做出的承诺，均为对股份的锁定，与现在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施监管的技术条件相适应，具有可操作性和可行性。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东如不履行上述承诺，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管；如果因此给其他股东的合法权益造成损害，作出承诺的非流通股股东将依法承担相应的民事法律责任。另外，如果非流通股股东违反上述承诺，在限售期内出售有限售条件的股份，则其出售有限售条件股份所得价款的30%归山西焦化所有。

　　4、承诺人声明

　　所有非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，目前，公司共有2家非流通股股东，具体持股情况如下：

　　根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书公告日，公司非流通股东持有公司的股份无权属争议，未存在质押、冻结、托管的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

　　对策：非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　对策：公司将积极与相关国有资产监督管理部门进行沟通，根据国有资产监督管理部门部门的意见及时与非流通股股东和流通股股东进行沟通，调整本次股权分置改革方案。

　　3、被相关股东会否决的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会的批准。

　　对策：公司将通过多种途径积极协助非流通股股东与流通股股东进行沟通，充分了解流通股股东对方案的意见，协调非流通股东与流通股股东之间的关系，尽最大可能让所有股东就本次股权分置方案达成共识。

　　4、公司股票价格异常波动的风险及处理方案

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格一定幅度波动的风险。

　　针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。

　　5、其他不可预见的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

　　本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，遵循市场化原则，支付对价合理，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢。据此，本保荐机构同意推荐山西焦化为股权分置改革公司，进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山西恒一律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　经审核，本所认为，山西焦化本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项在取得有关主管部门、山西焦化股东大会的批准以及上海证券交易所确认后实施。

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月二十七日