包头北方创业关于召开股改相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》的有关规定，包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”或“公司”)董事会定于2006年4月25日召开公司股权分置相关股东会议，本次会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。现将本次会议具体事 项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议时间：

　　现场会议召开时间：2006年4月25日(周四)下午2点

　　网络投票时间为：2006　年4月21日、4月24日和4月25日，每天上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

　　(二)现场会议召开地点：包头兵工新世纪宾馆

　　(三)股权登记日：2006年4月12日

　　(四)召集人：公司董事会

　　(五)会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种方式。

　　(七)股东会议提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，提示时间分别为4月11日、4月20日。

　　(八)出席会议对象

　　1、凡2006年4月12日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　(九)公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次相关股东会议通知发布之日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌，公司股票最晚将于2006年4月6日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后次一个交易日复牌；

　　3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起持续停牌，如相关股东会议表决通过本议案，公司股票持续停牌至股权分置改革实施日；如本次相关股东会议未通过本议案，则公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为包头北方创业股份有限公司股权分置改革方案。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东大会所审议的议案需要类别表决通过，即除须经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经参加本次股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票表决权具体程序见公司的《包头北方创业股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，委托人未按本报告书的规定撤销对公司董事会的授权委托的，以征集投票为准。

　　(4)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(5)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次股东大会决议获得通过，仍需按本次股东大会表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、热线电话：[phone]

　　2、传　　真：0472-3117288、3116791

　　3、电子信箱：[e-mail]

　　4、公司网址：www.bt-bfcy.com

　　5、组织投资者沟通会等具体事宜公司董事会将另行公告

　　6、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　(1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区第一功能小区

　　邮编：　014032

　　电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　联系人：程天罡(董事会秘书)　　石书宏(证券事务代表)

　　(信函上请注明“相关股东会议”字样)

　　3、登记时间：　2006年4月20日、4月21日和2006年4月24日　(8：　30-11：　30，　14：　00-17：　00)

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年4月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册北方创业的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年4月13日至2006年4月24日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及www.sse.com.cn上刊登的《包头北方创业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、本次股东大会通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2006年4月21日、4月24日和4月25日每日9：　30-11：　30，　13：　00-15：　00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：738967；通过深圳证券交易所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：363967；投票简称均为：北创投票。

　　3、股东投票的具体流程

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　(3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　4、投票举例

　　例如，流通股股东同意《关于公司股权分置改革方案的议案》，其具体程序如下：

　　流通股股东反对公司股权分置改革方案，则具体程序如下：

　　流通股股东弃权，则具体程序如下：

　　八、其它事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　2006年3月26日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　先生／女士代表我单位(本人)出席包头北方创业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。若投票人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　1、本人(本单位)对《北方创业股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

　　同意(　　)；反对(　　)；弃权(　　)。(附注1)

　　委托人姓名或名称(签章)：　　　　　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：　　　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：　　　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　委托日期：　年　月　日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。