北方天鸟关于召开股改相关股东会议的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2006年4月27日下午14：00召开股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年4月27日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年4月25日-2006年4月27日期间交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2、股权登记日：2006年4月18日

　　3、现场会议召开地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号，世界公园南门向西200米)

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票　”)与网络投票相结合的方式。公司相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年4月13日和4月19日。

　　8、会议出席对象

　　1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月18日，凡在2006年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

　　2)公司董事、监事、高级管理人员。

　　3)公司聘请保荐代表人、律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　1)本公司董事会将申请公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2)本公司董事会将在4月5日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股东协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3)如果本公司董事会未能在4月5日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在相关股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：

　　关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革方案的议案。

　　三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

　　1、沟通期限

　　自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　非流通股股东将通过网上路演、电话、传真、电子信箱、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]或[e-mail]

　　公司网站：www.tianniao.com.cn

　　联系人：赵晗　张春东

　　3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由公司董事会申请公司股票复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票的流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决，网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，由公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见本通知第七项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3)如果同一股份多次征集投票重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　1)有利于保护自身利益不受到侵害。

　　2)充分表达意愿，行使股东权利。

　　3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　五、现场相关股东会议登记方法

　　1、登记时间：2006年4月24日-4月26日每日9：30至11：30、13：30至16：30

　　2、登记方式

　　自然人股东须持本人身份证、股票账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件(加盖法人公章)、法定代表人授权委托书、股票账户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部

　　地址：北京市丰台区科学城星火路7号

　　邮政编码：100070

　　联系电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联系人：赵晗　张春东

　　4、注意事项

　　本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　六、参与网络投票的股东投票程序

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　5、注意事项

　　1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2)对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为2006年4月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年4月19日至2006年4月26日

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司本日刊登的《北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事项的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十七日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　　　　先生(女士)代表我单位(个人)出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股票帐户：

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：　　　　年　　月　　日

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称“北方天鸟”或“公司”)的全体非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确和完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具有如下意义。

　　三、公司基本情况

　　公司名称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　英文名称：BEIJING　NORTH　PHENIX　INTELLIGENCE　TECHNOLOGY　CO.，　LTD

　　股票简称：北方天鸟

　　股票代码：600435

　　公司住所：北京市丰台区科学城星火路7号

　　法人代表：戈德伟

　　公司首次注册登记日期：2000年9月11日

　　注册资本：9000万元

　　企业法人营业执照登记号：1100001166663

　　税务登记号码：110106722614485

　　公司国际互联网网址：http：／／www.tianniao.com.cn

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市丰台区科学城星火路7号

　　邮政编码：100070

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，公司董事会于2006年3月27日发出《北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。基本情况如下：

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年4月27日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年4月25日-2006年4月27日期间交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　(二)现场会议召开地点

　　中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号，世界公园南门向西200米)

　　(三)会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(四)有关召开本次股东会议的具体情况请见公司本日公告的《北京北方天鸟智能科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象

　　本次投票权征集的对象为北方天鸟截至2006年4月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间

　　自2006年4月19日至4月26日(正常工作日每日9：30-17：00)。

　　(三)征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序

　　截至2006年　4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的北方天鸟流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书一并提交)；

　　(4)法人股东帐户卡复印件；

　　(5)2005年4月18日下午交易日结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东帐户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件；

　　(4)2005年4月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年4月26日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部

　　地址：北京市丰台区科学城星火路7号

　　邮政编码：100070

　　联系电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联系人：赵晗　张春东

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　公司董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函公告。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书》

　　2、载有董事会签章的征集函正文

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实准确和完整。

　　征集人：北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十七日

　　附件：授权委托书

　　(注：本表复印有效)

　　征集人声明：

　　征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：

　　本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。