北京北方天鸟股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：华龙证券有限责任公司

　　2006年3月27日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、国有股权处置尚有待批准

　　公司非流通股份中北京华北光学仪器有限公司持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对非流通股股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　2、非流通股股东股权变化提示

　　原非流通股股东北方光电工贸有限公司持有的本公司股份因其债权人交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请而被北京市第一中级人民法院依法冻结。本公司于2005年12月30日收到北京市第一中级人民法院(2005)一中执字65-4号民事裁定书，裁定将北方光电工贸有限公司持有的本公司2，072，300股抵偿给交通银行股份有限公司北京分行1，036，150股、招商银行股份有限公司北京双榆树支行1，036，150股。截至本股权分置改革说明书发布日，上述股份仍处于冻结状态，尚未办理过户。

　　3、方案能否获得批准的风险

　　根据中国

证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　4、公司股价波动的风险

　　公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　5、相关股东会议决议有效性

　　本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其所持非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票，非流通股股东支付的股份总数为12，000，000股。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

　　2、特别承诺事项

　　(1)北京华北光学仪器有限公司承诺，所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所挂牌交易。

　　(2)深圳市盈宁科技有限公司承诺，在法定承诺事项期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(3)持有公司股份5%以上的非流通股股东北京华北光学仪器有限公司、深圳市盈宁科技有限公司通过证券交易所出售的股份数量，每达到公司的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　(4)公司全体非流通股股东承诺：“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　(5)公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月18日。

　　2、本次相关股东会议现场召开日为2006年4月27日下午14：00。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年4月25日至2006年4月27日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自3月27日起停牌，最晚于4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在4月5日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在4月5日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　公司网站：http：／／www.tianniao.com.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排

　　公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其所持非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票，非流通股股东支付的股份总数为12，000，000股。本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东做出的对价安排，按照交易所、登记公司的有关规定，将相关股票划至股权分置改革实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G：公司非流通股股东本次股权分置改革实施后首个交易日。

　　注一：北京华北光学仪器有限公司承诺其所持有公司的股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不不通过上海证券交易所挂牌出售。

　　注二：深圳市盈宁科技有限公司在G＋12个月内不通过上海证券交易所挂牌出售所持股份，在G＋24个月内通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占北方天鸟(资讯 行情 论坛)股份总数的比例不超过5%，在G＋36个月内不超过10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次股权分置改革的对价标准进行分析如下：

　　1、对价安排的依据

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对非流通股不上市流通的预期，导致处于股权分置状态下的股票价格除了反映公司内在价值外，还包括了对部分股份不上市流通的预期而形成的价值，即流通股的流通权价值。只要原非流通股不上市流通，该预期将一直存在，因而流通股的流通权价值也将一直存在。由于流通权价值的存在，在股权分置状态下股票发行上市的发行市盈率倍数将高于不存在股权分置状态的完全市场发行市盈率倍数，超出的部分即为超额市盈率倍数，超额市盈率倍数即反映了流通权价值。因此，可以将超额市盈率倍数作为计算流通权价值的参照依据。

　　进行股权分置改革后，公司非流通股股东持有的股份将获得上市流通权，流通股东对该部分股份不上市流通的预期将不复存在，从而影响乃至完全消除流通股的流通权价值。因此，非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，需要向流通股股东支付相当于流通股的流通权价值的对价。

　　(1)流通权价值计算公式

　　在公司股票上市发行时，流通股股东除了支付公司的内在价值外，还支付了对部分股份不上市流通的预期而形成的价值，即超额市盈率倍数产生的股票超额溢价部分。

　　股票超额溢价部分(S)＝发行价格×（超额市盈率倍数／发行实际市盈率倍数)×发行时流通股本

　　在股权分置的情况下，该超额溢价由公司全体股东共享：

　　非流通股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

　　流通股东享有的超额溢价部分(S2)＝股票超额溢价(S)×流通股占总股本的比例(P2)

　　如果非流通股股东所持股份获取流通权，超额溢价部分将不复存在，那么流通股股东已经支付的超额溢价部分应由流通股股东独享，非流通股股东应将其享有的超额溢价部分支付给流通股股东。因此，非流通股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分(S1)即为流通权的价值，即：

　　流通权的价值(V)＝非流通股东享有的超额溢价(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

　　(2)超额市盈率倍数估算

　　在国际成熟市场，机械制造行业的平均市盈率在12-18倍之间，纽约道琼斯30种工业指数成份股卡特比勒公司(Caterpillar　Inc，股票简称“CAT”)2006年3月23日的动态市盈率为18.90倍(资料来源：BLOOMBERG)。考虑到公司的规模、发展阶段和实际情况，根据谨慎性原则，我们认为北方天鸟在全流通市场下，至少应该获得13倍发行市盈率的定价。在北方天鸟发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为19.2倍。因此，发行时超额市盈率倍数约为6.2倍。

　　(3)流通权价值的计算

　　根据上述公式，得出流通权价值如下：

　　流通权的价值(V)＝S×Ｐ1

　　＝9.60元／股×（6.2／19.2)×４000万股×５5.56%

　　＝6889.44万元

　　2、对价的确定

　　流通权价值对应的对价股数＝流通权价值／股价

　　截至2006年3月23日，前30个交易日的股票均价为6.12元／股，因此流通权价值对应的流通股对价股数为11，257，255股，即每10股流通股应该获得的对价安排为2.8143股。

　　为充分保护流通股股东的利益，公司决定将对价安排确定为每10股流通股获送3.00股。非流通股股东安排的对价股份数量为12，000，000股股份，较理论方法测算的结果多出742，745股股份。

　　华龙证券认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量12，000，000股高于理论上非流通股股东获得流通权需向流通股股东送股的11，257，255股，因此，非流通股股东的对价安排合理。

　　(三)非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　(1)法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

　　(2)特别承诺事项

　　①北京华北光学仪器有限公司承诺，所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所挂牌交易。

　　②深圳市盈宁科技有限公司承诺，在前项法定承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　③持有公司股份5%以上的非流通股股东北京华北光学仪器有限公司、深圳市盈宁科技有限公司通过证券交易所出售的股份数量，每达到公司的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2、承诺事项的实现方式

　　北京华北光学仪器有限公司以及其他非流通股股东所做出的承诺均可通过证券交易所和证券登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对北京华北光学仪器有限公司以及公司其他非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

　　3、承诺事项的担保

　　北京华北光学仪器有限公司以及公司其他非流通股股东做出的承诺事项不需要安排担保。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东所做的承诺具有法律效力。非流通股股东若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　5、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东一致声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　本次股权分置改革动议由北京华北光学仪器有限公司、深圳市盈宁科技有限公司、北京励科鸣科技发展中心、温州经济技术开发区大田线带有限公司、交通银行股份有限公司北京分行和招商银行股份有限公司北京双榆树支行六家非流通股股东提出。截至股权分置改革说明书公告日，提出动议的六家非流通股股东持股数量及比例如下表所示。

　　上述六家非流通股股东共持有公司股份5，000.00万股，占股本总额的55.56%，占公司非流通股总数的100%，超过了公司非流通股总数的三分之二。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，除交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行外，上述非流通股股东所持有公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行所持股份目前尚未办理过户，处于冻结状态。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股价波动的风险

　　公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　(二)非流通股股东所持股份被司法冻结或扣划的风险

　　截至目前，除交通银行股份有限公司北京分行和招商银行股份有限公司北京双榆树支行外，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，且非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。上述两家银行所持公司股份尚未办理过户，处于冻结状态。

　　特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定其应向流通股股东做出的对价安排，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国有资产监督管理委员会不予批准，则宣告此次股权分置改革失败或终止。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　(三)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构情况说明

　　截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，华龙证券未持有北方天鸟的流通股股票，公告前六个月内未买卖北方天鸟流通股股票。

　　2、律师事务所情况说明

　　经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，中瑞律师事务所未持有北方天鸟流通股股份，前六个月内未买卖北方天鸟流通股股份。

　　(四)保荐机构保荐意见

　　华龙证券认为：“北京北方天鸟智能科技股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，华龙证券愿意推荐北方天鸟进行股权分置改革。”

　　(五)律师法律意见

　　中瑞律师事务所认为：“北方天鸟本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；深圳盈宁、交行北京分行、招行双榆树支行尚未依据有关股权分置改革规定出具承诺函；交行北京分行、招行双榆树支行按照北方天鸟股权分置改革方案支付对价尚须于股权分置改革方案实施日前完成相关股份过户及解除冻结；北方天鸟实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需北方天鸟股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”

　　五、备查文件

　　1、保荐协议书

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、有权部门对改革方案的意向性批复

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十七日