冀东水泥股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　前　　言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、冀东集团股份追加承诺与冀东水泥2006年度、2007年度的经营业绩紧密相关，该等股份追加存在一定的不确定性。

　　3、冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜存在一定的不确定性。

　　4、股权分置改革方案需参加股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股。

　　截至本股权分置改革说明书公布之日，包括冀东集团在内，已有6家非流通股东同意本次股权分置改革方案，有55家非流通股东(共持有3，344，400股)尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。冀东集团承诺对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、唐山冀东水泥股份有限公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司做出股份追送承诺：

　　(1)当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整；在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。

　　(2)当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。

　　(3)当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

　　如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行以下承诺义务：

　　(一)法定承诺

　　1、所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(二)控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的特别承诺

　　除法定最低承诺外，本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司还做出如下特别承诺：

　　1、股份追送承诺：

　　(1)当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整；在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。

　　(2)当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。

　　(3)当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

　　如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。

　　2、为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，冀东集团承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。

　　3、冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺，无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。

　　冀东集团保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　冀东集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，冀东集团将不转让所持有的冀东水泥股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议股权登记日：2006　年4月13日　

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日下午2：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日—　2006年4月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年　4月20日至2006年4月24日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月20日9：30时至2006年4月24日15：00时期间的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年2月27日起停牌，最晚于2006　　年4月6日复牌，自2006年3月27日至4月5日为股东沟通期；

　　2、本公司董事会将在2006年4月5日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月6日前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0315-3244005

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.jdsn.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　释　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　持有公司三分之二以上非流通股份的股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司做出股份追送承诺：

　　(1)当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整；在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。

　　(2)当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。

　　(3)当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

　　如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。

　　4、非流通股股东执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就未明确表示同意本方案的非流通股股东所持有股份处理办法

　　截至股权分置改革说明书公布之日，尚有55家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份3，344，400股，占非流通股份总数的0.55%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司偿还代为垫付的股份或款项。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价确定原则

　　非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支付一定数量的对价来实现的，对价的支付必须保护流通股股东的利益。

　　假设：对价为非流通股股东向每股流通股支付R股；流通股的持股成本为P；改革完成后的均衡股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足：P　＜＝　Q(1＋R)。

　　2、方案实施后的均衡价格

　　世界排名前列的水泥生产企业在成熟证券市场的P／E值如下：

　　资料来源：BLOOMBERG

　　由于TAIHEIYO的数据异常，将其剔除后，剩余的四家重要水泥生产企业的平均P／E值为14.3倍。

　　冀东水泥作为华北地区最大的水泥生产企业，通过实施“三北”战略，目前战略布局已基本完成，面临了较大的发展空间。基于对冀东水泥的基本面的判断，并参照成熟证券市场同行业上市公司市盈率水平，预计股权分置改革完成后冀东水泥的均衡市盈率水平为14.3倍。

　　按照冀东集团追送股份的承诺和国内证券市场研究机构对冀东水泥的预测，冀东水泥2006年每股收益为0.18元，2007年每股收益为0.24元，取二者平均为0.21元，以均衡市盈率水平为14.3倍计算，则股权分置改革后的均衡价格为3元。

　　3、对价水平分析

　　股权分置改革后的均衡价格Q取3元，P取最近20个交易日冀东水泥流通股加权平均交易价格，为3.81元／股，则非流通股股东向流通股股东执行理论对价对应的R至少为0.27股。现有的对价安排对应的R值为0.28股，比理论对价水平0.27股高3.70%，充分地考虑了流通股股东的利益。

　　4、分析意见

　　国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：冀东水泥股权分置改革对价安排(流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股)是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)法定承诺

　　1、所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(二)控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的特别承诺

　　除法定最低承诺外，本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司还做出如下特别承诺：

　　1、股份追送承诺：

　　(1)当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整；在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。

　　(2)当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3，509，352.8股。

　　其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。

　　(3)当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

　　如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所相关程序实施股份追送。

　　2、为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，冀东集团承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。

　　3、冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺，无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。

　　(三)非流通股东履约能力及相关安排的分析

　　考虑追加执行对价情况，非流通股东共需向流通股东支付105，280，584　　　　　股，截至本股权分置改革说明书公布之日，冀东集团持有冀东水泥605，916，500股，其中303，916，500股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形，因此，冀东集团完全有能力执行对价安排并履行代垫承诺。

　　(四)承诺事项的违约责任

　　冀东集团保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(五)冀东集团声明

　　冀东集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，冀东集团将不转让所持有的冀东水泥股份。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由河北省冀东水泥集团有限责任公司提出，另有　　　　5家募集法人股东同意股权分置改革方案。截至公告日，上述非流通股东持股情况如下：

　　根据控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的说明，冀东集团2005年9月将其持有冀东水泥的131，000，000股向玉田县农村信用合作社联合社办理＂额度借款权利质押＂，质押期限为2005年9月5日至质权人申请解除质押登记止。上述质押手续已于2005年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。冀东集团2005年10月将其持有的冀东水泥的171，000，000股为冀东水泥控股子公司内蒙古冀东水泥有限公司向中国建设银行内蒙古分行营业部贷款本息27275万元提供股权质押担保，质押期限为2005年10月10日至质权人申请解除质押登记止。上述质押手续已于2005年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。由此，冀东集团共质押所持冀东水泥股份302，000，000股，占冀东集团所持冀东水泥股份的49.84%。

　　除上述情形外，截至本改革说明书公布之日，上述非流通股股东持有的冀东水泥股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国家股，该部分股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

　　针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果汇报给国有资产监督管理部门，以争取国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的支持，及时获得国有资产监督管理部门审批同意。

　　(二)冀东集团股份追加承诺与冀东水泥2006年度、2007年度的经营业绩紧密相关，该等股份追加存在一定的不确定性。

　　(三)冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜存在一定的不确定性。

　　(四)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会和投资者走访等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　(五)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：

　　冀东水泥股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的通知》及有关法律法规的相关规定；冀东水泥非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理；冀东水泥在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问泰德律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　冀东水泥本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；冀东水泥本次股权分置改革事项尚需国有股东的省级国有资产管理部门的审核批准及冀东水泥相关股东会议的批准。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年三月二十七日