阳光发展屡接整改令重组如儿戏 建议投资者绕行

　　《股市动态分析》 楚林

　　市场经济条件下，诚信对于一家公司意味着什么毋须我多言，更何况是一家上市公司。

　　特别对于中国股市的投资者来说，他们面对的是一个制度尚不完善、风险颇为集中的 资本市场，面对的是经营绩效经常性随经济结构剧烈波动的不成熟的上市公司。在这样恶劣的生存环境里，投资者挑选的上市公司具有基本的诚信显得尤为重要。

　　基于此，如果一家上市公司不守常规，暗渡陈仓；出尔反尔，反复无常，哪怕只有一次，投资者都要万分小心。

　　何况我要说到的这一家公司，并非一两次的投机取巧、剑走偏锋。甚至可以说，这家公司的大股东福建阳光集团在2002年借收购石狮新发这个壳上市、更名阳光发展(000671)以来，上市公司和大股东之间藕断丝连、欲说还休的利益纠葛就从来没有斩断过。期间，上市公司还涉及到违规放弃认购权，违规贷款，子虚乌有的收购闹剧、信息披露不当，财务状况不清等一系列重大问题。

　　撇下这家公司岌岌可危的业绩不说，单单这些不顾市场规则、匪夷所思的做事方式就分明在向投资者挂出警示牌，上书：“此路不通，投资绕行。”

　　在收到《限期整改通知书》近三月后，阳光发展于3月8日披露了长达数页的整改报告。其中涉及到公司的规范运作方面、信息披露方面以及财务方面的若干问题。

　　密密麻麻的整改令

　　除了启动股权分置改革公告外，阳光发展最新的一份公告是其董事会于3月8日披露的一份长达数页的整改报告。作为一家运行经年的成熟行业中的上市公司，涉及到的问题之多之明显，简直到了让人啼笑皆非的地步。

　　版面有限，报告内容无法一一列举，简单陈述如下。首先，在规范运作方面，公司存在未按有关规定在章程中修改担保事项的问题，设立董事会专门委员会的决策程序及董事会专门委员会的组成成员不符合规定问题和董事会运作不规范问题。

　　另外，几项重大决策都未经公司董事会、股东大会审议通过。比如2004年6月4日，阳光发展控股子公司福建阳光房地产开发有限公司(下称阳光地产)增资5853万元，阳光发展放弃优先认购权，此事项构成了关联交易，却并未经公司董事会和股东大会通过。

　　在信息披露方面，有些事项仅在定期报告中披露，未做临时公告，比如除了阳光地产增资和和盛贷款事项未公告外，公司出让阳光农业54.29%股权，受让上海天骄地产股权均未及时披露。2005年1月～9月，阳光地产对外担保金额合计7590万元，此事也未公告。

　　最后，财务方面，公司控股子公司阳光地产开发的项目虽然早就销售完毕，但迟迟未做工程决算，相应的房地产销售成本数额也是按照预估进行结转的。截至检查结束日，早已基本销售完毕、总开发成本超过5.5亿元的房地产阳光城一区二期、阳光城二中均有楼层未与承包方进行工程结算、未取得发票。这样待后期工程决算后势必造成对公司2003年到2005年的净利润追溯调整，导致历年净利润数额不准确。

　　与此同时，阳光发展披露了董秘黄永刚离职的信息，原因不详。而据称，按照之前安排，黄永刚的任期要到2007年6月。

　　阳光发展大股东阳光集团重组ST科健计划的似有还无、半途而废不仅暴露了阳光集团资金不足的问题，也连带让人想起上市公司多次违规向大股东输送利益的事实。

　　如同儿戏的重组波澜

　　时光稍稍往前追溯，去年下半年甚嚣尘上的阳光发展大股东福建阳光集团重组中科健的传闻也曾经掀起不小波澜。

　　当时业内盛传福建阳光拟接手重组ST科健。相当长一段时间内，不论是ST科健董事长郝建学、总裁王栋，还是阳光集团董事长林腾蛟都先后在不同场合就阳光集团重组ST科健一事表示“谈判正在进行中”。甚至在2005年8月2日ST科健发布的董事会换届选举公告中，现职为“福建阳光集团常务副总裁”的刘建彤还赫然出现在第四届董事会非独立董事候选人中。然而，令人始料未及的是，之后阳光集团竟然断然否认了刘建彤的身份，声称阳光集团没有这个人，并且全盘推翻了曾经有过的重组ST科健计划。整个重组联姻事件，就这么莫名其妙地戛然而止。

　　这场犹如儿戏般的重组之谜，让市场人士猜测阳光集团看中了ST科健手机销售具有规模现金流量的特点，可以很大程度上弥补和平衡集团的现金流严重不足。这件事情带出了上市公司阳光发展曾斥巨资在上海收购烂尾楼——天骄大厦而并未进行及时的信息披露的事实，也带出了阳光集团最大的问题就是资金不足。

　　这让人不得不联想起2002年4月，阳光集团借石狮新发之壳更名“阳光发展”上市并成为其第一大股东后，就在办理完股权过户手续的第二天，便将所持有的石狮新发法人股2636.928万股作为其2001年3月向中国银行福建省分行贷款人民币4000万元的反担保进行质押，质押期长达4年。当年年底，阳光集团将其持有的福建阳光地产42.17%的股权置入阳光发展，使阳光发展的主营业务从酒店、纺织转向

房地产业务。公司重组后，其他应收款及对外担保大幅度攀升，特别是其他应收账款金额巨大。2002年报显示，石狮新发对外担保额由年初的102万美元增至1.5亿元人民币，其他应收款由2350万元增至2.1亿元，其中应收阳光国际集团有限公司及福州私立阳光国际学校款项合计1亿元，而这两家企业均为福建阳光投资有限公司的关联企业。在这一连串事件中，上市公司大股东阳光集团资本运作手段之强悍可见一斑。

　　再久远一点，阳光发展在2003年以接近净资产的担保总额踩响“担保地雷”，也让业界大跌眼镜，不知所谓。

　　2003年，阳光发展对外担保金额总计2.12亿元，其中违规担保总额达3625万元。而且，当年9月8日之前形成的担保已经高达1.9亿元，大约占公司净资产的75%，远远超过了

证监会“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”这一规定的比例。对此，公司董事会不仅不根据证监会相关规定控制担保事项和降低担保所占净资产比例，反而在9月30日、10月31日和12月30日又签署三笔担保协议，担保金额共计2169万元。

　　另外，这些担保中，包括为公司第四大和第五大股东的关联企业福建省新湖集团提供的大额担保，为实际出资人为上市公司法人代表及董事长直系亲属的福州私立国际阳光学校提供的大额担保。而“上市公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”也是证监会明文规定的。

　　同一年，阳光发展还出现了第一大股东福建阳光集团占用上市公司资金的问题。公司这种明知山有虎、偏向虎山行的行为的确让人费解，闹不清其究竟是其腰杆太硬还是头脑太昏。

　　屡错屡犯，屡教不改——这一起伏反复的过程中，阳光发展唯一值得肯定的就是“认错”的态度：每一次被发现违规，公司董事会必定郑重其事地表示要“进行深入讨论，制订相应整改措施”。可是，实际行动却和公司的表态背道而驰，相同的错误周而复始，让人不免对这种“坦白痞子”行径心生厌倦。

　　目前，阳光发展已经宣布启动股改，但是前车可鉴，公司之前我行我素、为所欲为的作风让人实在不敢对其让利流通股东的诚意抱以太大希望。