全面股改第26批股改公司方案大扫描 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年03月27日 07:34 证券日报 | |||||||||
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□ 本报记者 张 歆 今日，全面股改第二十六批公司亮相，41家公司(上海31家、深圳10家)中，有17家披露了股权分置改革方案。同时，昌河股份(600372)、东安动力(600178)、天坛生物(600161)、国药股份(600511)、中技贸易(600056)、华微电子(600360)、中原高速(600020)、安阳钢铁(600569)、平高电气(600312)、复旦复华(600624)、江泉实业(600212)、新潮实业(60077
此前已经进入股改程序但尚未披露方案的华夏银行(600015)、航天信息(600271)、航天动力(600343)、金自天正(600560)、深中冠A(000018、200018)、冀东水泥(000401)今天也公布了股改对价。 北方天鸟(600435)非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票，非流通股股东支付的股份总数为12000000股。 法定承诺事项：公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。 非流通股股东特别承诺： 1、北京华北光学仪器有限公司承诺，所持股份自获得上市流通权之日起36个月内不通过交易所挂牌交易。 2、深圳市盈宁科技有限公司承诺，在前项法定承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 3、持有公司股份5%以上的非流通股股东光学仪器、盈宁科技通过证券交易所出售的股份数量，每达到公司的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 两面针(600249)全部非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付17429850股对价，即流通股股东每10股获付2.8股。 公司非流通股股东作出如下承诺：遵守有关规定，履行法定承诺义务。 管理层激励：非流通股股东同意在股权分置改革完成后启动管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。 分红计划：公司第一大股东柳州市财政局承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润非累计可分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。 北方创业(600967)股权分置改革方案：经公司全体非流通股股东一致同意，采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东支付对价。流通股股东每10股获付3股，非流通股股东总共支付1500万股公司股份。 公司全体非流通股股东除遵照有关规定的相关法定承诺外，公司控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司(下称：一机集团)还特别承诺：自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起36个月内，其持有的公司股份不通过上海证券交易所上市交易。 包头浩瀚科技实业有限公司特别承诺：经一机集团与浩瀚科技协商，浩瀚科技同意将参加股权分置改革前的91.23万股非流通股支付完应支付的对价后的剩余部分741243股股份代一机集团支付给流通股东，作为一机集团应向流通股东支付对价的一部分以保证股权分置改革完成后公司国有法人股持股比例不低于社会法人股。 宝硕股份(600155)全体非流通股股东以向股权登记日登记在册的流通股股东直接送股的方式作为对价安排，即流通股股东每持有10股流通股可获得2.9股股票，全体非流通股股东共需向流通股股东支付34800000股股票。 公司全体非流通股股东承诺：将严格遵守有关规定，履行法定承诺义务。 新黄浦(600638)股权分置改革方案：本次股权转让完成后，公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，即流通股股东每持有10股流通股股票可获得2.5股股份的对价，非流通股股东需支付共计42538043股股份的对价总额。公司公募法人股不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。 上海新华闻投资有限公司及上海市黄浦区国有资产监督管理委员会承诺：同意按公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。 利嘉股份(600696)非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，即：流通股股东每10股获付2.5股，非流通股股东共安排29136933股。 参加本次股权分置改革的公司全体非流通股股东承诺：遵守有关规定，履行法定承诺义务。 控股股东豪盛(香港)有限公司特别承诺如下：所持有的原公司非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易；所持有的原公司非流通股股份在上述承诺期期满后，如在24个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股3.50元。 岁宝热电(600864)非流通股股东向流通股股东支付12705000股股份，作为本次股权分置改革向流通股股东支付的对价，流通股股东每10股获付2.8股。 公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司承诺：持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过公司股份总数的5%、24个月内不超过10%。 垫付安排：哈尔滨投资集团对持有股份已全部被冻结的非流通股股东中智富投有限公司、友源资产管理有限公司及岁宝集团(深圳)实业有限公司三家公司应执行的对价安排1057551股先行代为垫付。 深圳恒大承诺：持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司股份总数的5%，在24个月内不得超过10%。此外，深圳恒大根据分别与哈投集团、哈尔滨海格科技发展有限公司达成股份转让协议，深圳恒大拟分别向上述两家公司转让所持有公司的全部股份，对于拟出让的股份所对应的对价，深圳恒大承诺公司股权分置改革方案获股东大会批准后，如此次股份转让的过户工作尚未完成，该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价分别由哈投集团和海格科技承担。 阿城市热电厂承诺：持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。 航天长峰(600855)以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股，其中公司非流通股股东获得转增股份为26772750股。非流通股股东将获得的该部分股份作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得1.82股的股票对价。 公司全体非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务。公司控股股东长峰科技工业集团公司作出如下特别承诺： 1、长峰集团所持股份在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。长峰集团在可以挂牌出售所持股份的前24个月内，只有当二级市场股票价格不低于7.5元时，才挂牌交易出售公司股票。 2、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 垫付安排：若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。 山鹰纸业(600567、100567)非流通股股东以其所持有的股份向流通股股东安排对价4728万股，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得2.08股-2.8股股票对价。 公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司作出特别承诺如下：持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司作出特别承诺如下：将依据马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复要求，代山鹰集团公司支付对价股份2636000股。 广船国际(600685)唯一的非流通股股东中国船舶工业集团公司同意向A股流通股股东执行对价安排，即A股流通股股东每持10股A股获付2.5股，执行对价股份总数为31619875股。 集团公司承诺： 1、持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让； 2、在前项承诺期满后，24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份； 3、通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。 山西焦化(600740)股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份，非流通股股东共计支付2112.50万股股份。 公司全体非流通股股东将遵守相关规定，履行法定承诺义务，非流通股股东山西焦化集团有限公司还作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施日起，在72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；72个月承诺期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12元。 上实联合(600607)唯一非流通股股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED同意向流通股股东支付对价，即以方案实施股权登记日股本结构为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东YKB支付的3.0股股票的对价，YKB应向流通股股东支付39879603股股票。 YKB承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，并遵守法定信息披露要求。 公司实际控制人上海实业控股有限公司承诺：将上实控股旗下附属企业持有的正大青春宝药业有限公司股权适时和采用市场公允价格转让或注入公司，该项资产转让或注入公司时，需通过公司、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。 金花股份(600080)以现有流通股本9984万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，即流通股股东每持有10股流通股将获得6.28股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.8股。 公司非流通股股东除遵守法定承诺外，公司控股股东金花投资有限公司同时承诺：其持有的公司原非流通股份在法定禁售期满后24个月内不上市交易。 常林股份(600710)非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。 非流通股股东承诺：公司唯一非流通股股东中国福马林业机械集团有限公司将严格履行法定承诺。 隆源双登(000835)五家非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：公司全体非流通股股东同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付7560000股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司全体非流通股股东支付的2.8股股份。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。 全体非流通股股东分别作出相关法定承诺：1、自股权分置改革方案实施之日起，持有的公司原非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 时代科技(000611)以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.02股，非流通股股东以此获得上市流通权。 除法定承诺外，公司非流通股股东时代集团公司和北京益泰电子集团有限责任公司还作出以下特别承诺： 1、时代集团公司将承继北京益泰电子集团有限责任公司在时代科技股权分置改革中的权利、义务和责任。 2、鉴于在股权分置改革期间，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，北京益泰电子集团有限责任公司承诺：如果时代科技临时股东大会暨相关股东会议前，北京益泰电子集团有限责任公司转让所持时代科技股权事宜取得国资委的批准，北京益泰电子集团有限责任公司保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。 保荐意见：根据时代科技股票截至2006年3月6日前的30个交易日收盘价均价(3.56元)、股权分置改革方案实施后股价(3.06元)作为估计值，则非流通股股东为获得流通权而需要向每股流通股支付的股份数量为0.163股。定向转增股本与送股之间存在一定的数量对应关系。经测算，向流通股股东以104.2的比例定向转增股份相当于流通股每10股获送2.02股。保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数。 美达股份(000782)公司以现有流通股股份127500000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.619股的股份，相当于流通股股东每10股获得2股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。 保荐意见：若采用送股的方式作为对价安排，则理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送1.4股。考虑到本次股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性，从维护流通股股东利益的角度出发，经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议，在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10股获送2股，较每10股获送1.4股的理论测算值高42.86%。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的流通股股数36.19%的股份(该等股份在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通)，其拥有的美达股份的权益将相应增加25%，方案实施后，原流通股占总股本比例从实施前的37.28%上升到44.74%。 华夏银行(600015)股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价安排，非流通股股东执行的对价安排共计36000万股。 持有公司股份总数5%以下的非流通股股东三吉利公司、上海健特生命科技有限公司、信远产业控股集团有限公司、中国进口汽车贸易中心、珠海振华集团有限公司、江苏交通控股有限公司、苏州市营财投资集团公司、河北省冀东水泥(资讯 行情 论坛)集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、杭州锦江集团有限公司、北京万年永隆房地产开发有限责任公司作出承诺：在实施股权分置改革后，在24个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的15%，在36个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的30%。 持有公司股份总数5%以上的非流通股股东首钢总公司、红塔烟草集团有限责任公司、联大集团有限公司作出承诺：在实施股权分置改革后，在24个月内不出售有限售条件的股份；在36个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的30%。 航天信息(600271)非流通股股东通过向流通股股东支付一定的对价，即方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付1755.60万股股份。 公司非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，将遵守法律、法规中关于禁售和限售的规定。 航天动力(600343)全体非流通股股东以现有流通A股股本6500万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.7股，共需送出股份17550000股。 金自天正(600560)股权分置改革方案：以公司2005年12月31日总股本9939.80万股为基数，公司非流通股股东对流通股股东作出对价安排，即流通股股东每10股可获3.0股的股份对价。 公司非流通股股东作出如下承诺：自股权分置改革方案实施之日起，持有公司的股份在12个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 冀东水泥(000401)非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。唐山冀东水泥股份有限公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 垫付安排：截至本股权分置改革说明书公布之日，包括冀东集团在内，已有6家非流通股东同意本次股权分置改革方案，有55家非流通股东(共持有3344400股)尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。冀东集团承诺对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。 追加对价安排： (1)当冀东水泥2006年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3509352.8股。在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10股追送比例将作相应调整。 (2)当冀东水泥2007年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007年经审计净利润比2005年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股东每10股送0.1股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3509352.8股。其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。 (3)当冀东水泥2006年、2007年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。 非流通股股东法定承诺： 1、所持股份自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； 2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 除法定最低承诺外，公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺：无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。 深中冠A(000018、200018)全体非流通股股东向深中冠A股流通股股东作出对价安排，以获得在A股市场的上市流通权。深中冠A股流通股股东每持有10股将获得3.2股对价，对价股份总计为6,473,984股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。 非流通股股东华联控股(资讯 行情 论坛)作出如下特别承诺：在股权分置改革实施日后36个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。 保荐意见：理论上来看，每10股流通股应获3.03股。经与流通股股东的充分沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，考虑到目前其他上市公司非流通股股东向流通股股东支付对价的水平，深中冠非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通A股执行的对价安排股份数量确定为3.2股。于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通A股股数32%的股份。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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