*ST圣方：艰难重组路

　　本报记者 刘欣然 牡丹江报道

　　*ST圣方(资讯 行情 论坛)(000620.SZ)的重组就像一场艰难的战役。

　　经过长达半年的激烈争论之后，3月21日，牡丹江市政府决定介入*ST圣方的重组。几天前，牡丹江市中级人民法院正式立案受理*ST圣方被债权人申请破产一事。

　　牡丹江市政府并非*ST圣方的控股股东，重组将付出巨大代价且前景难料，牡丹江市委书记马晓林和市长陆兵表示，全力支持政府介入*ST圣方的重组。

　　全盘操控*ST圣方破产重组的牡丹江市市长助理郭柏春告诉记者，牡丹江市政府已经做好了一整套的债务和解方案，但是如果与债权人不能达成债务和解、上市公司重组失败的话，*ST圣方将成为上市公司破产第一例。

　　根据记者了解，最高人民法院和

证监会希望通过该案规范上市公司破产以及债务和解程序，在此之前上市公司还没有破产先例。

　　郭柏春说，*ST圣方的重组方案比照*ST吉纸(资讯 行情 论坛)，但是由于股权分散没有集中在政府手中，债务与资产窟窿太大，因此，重组难度比*ST吉纸大得多。

　　重组难题

　　*ST圣方的法律顾问栗广广说，公司已经暂停上市，如果解决不了巨额债务，明年退市是必然的。随着公司剩下的唯一一块经营性资产——炼油厂——的设备锈蚀报废，即使到了三板，公司的存续时间也不会很长，但实现了安乐死。进入破产程序，可以说给*ST圣方打开了一扇重生之门，能否重生，要看牡丹江市政府的态度和力度。因为除了牡丹江市政府，没有其他力量能够解决*ST圣方重组中的难题。

　　*ST吉纸重组时债务23亿元，资产21亿元，重组方案是将资产卖给晨鸣纸业(资讯 行情 论坛)变现7.6亿元，债权人现金受偿30%，其余债务核销。然后政府将*ST吉纸2亿股法人股以1元的价格卖给苏宁环球，根据相关规定，这部分股权不支付对价实行全流通。

　　苏宁环球得到净壳后，往里注入4亿元资产，由于只拥有*ST吉纸50%股份，注入4亿元资产，苏宁环球实际只得2亿元。但由于在二级市场上股价受到追捧，苏宁环球被稀释的资产得到弥补，并有可观的账面盈余。

　　比照*ST吉纸的*ST圣方，重组有四大难题。其一，*ST圣方显性负债6.39亿元，隐性负债正逐步显现，而公司只有一块可变现的资产——炼油厂——评估价值1.57亿元，资产与负债差额太大；其二，债权人众多，有200多名，80%的债权额掌握在17家金融机构手中；其三，牡丹江市政府财政捉襟见肘；其四，政府只持有*ST圣方1000万股股份，占总股本的3%。

　　牡丹江市政府提出的重组方案是，债权人现金受偿20%，其余80%债务转移到市政府专门为此成立的一家林业公司。

　　债权人现金受偿20%需要1.3亿-1.5亿元资金，加上实行定税制的炼油厂欠税3500万元，职工安置费2000多万元，以及付给中介机构的费用，一共需要2亿元资金。郭柏春说，牡丹江市计划将炼油厂出售，收回资金1.5亿元，财政垫付5000万元。

　　去年12月30日，牡丹江市政府以10000亩林地成立了一家林业开发公司，公司连林地、林木评估值2亿多元，并将*ST圣方应收账款3.9亿元注入林业公司，将剩下的80%债权转移到林业公司。郭柏春说，市政府承诺未来5年每年购买2000亩林地注入林业公司。

　　破产程序

　　我国若要债务和解成功必须得到所有债权人同意，所以*ST圣方只能走破产清算程序，争取在破产程序中实现债务和解。《破产法》规定，债务和解方案需要1/2的债权人、2/3的债权额同意。

　　根据破产程序，法院发出受理通知之后的三个月召开第一次债权人会议，讨论债务和解方案，如果不能通过，10天后召开第二次债权人会议，若还不能通过则宣告公司破产，进入清算程序。

　　栗广广说，圣方的重组与吉纸相比，还有一难：吉纸的6家金融机构债权人大部分是国有商业银行，不良资产剥离后国家不再追究责任，但是圣方的金融机构债权人大部分是股份制商业银行，而且大部分债权是在2000年以后形成的，此时国家新的政策是对金融机构实行责任人终身制，这给债务和解造成相当大的困难。

　　如果债权人会议通过了债务和解方案，公司必须在一个月内出售炼油厂，进行现金受偿和债务转移，否则债务和解失败。

　　郭柏春说，目前炼油厂有两个潜在买家，但是出价很低。牡丹江市市长陆兵说，如果炼油厂出售不顺利，可以用预留的公务员调整工资的钱先支付现金受偿。

　　郭柏春认为，这套方案最大限度保证了债权人的利益，如果债权人不同意债务重组方案，炼油厂将分拆出售，去掉受偿所欠工资、养老保险、税收、清算费用等，可供债权人分配价值基本等于零。

　　*ST圣方的炼油厂是国家限制的小炼厂，设备一拆只能当废铁卖，而其土地又是国有划拨地，不在破产清算之列。郭柏春说：“如此一来，债权人什么也得不到。”

　　当年牡丹江市另外一家上市公司桦林轮胎(资讯 行情 论坛)重组时，政府承担了8亿元债务，为此，牡丹江市委、市政府、人大、财政和广播传媒公司的办公大楼全部抵押出去了。现在，这些资产已被长城资产管理公司打包购买，在不远的将来，政府将要租地办公。

　　郭柏春苦笑道，如果这套方案实施，两个上市公司的重组将榨干牡丹江财政的最后一滴血。

　　集中法人股

　　若要顺利将*ST圣方以净壳出售，牡丹江市政府还必须将法人股尽量集中在自己手中，否则买家担心稀释资产，影响出售。

　　目前*ST圣方国家股和法人股的股权结构是，西安圣方持有28%，中融信托持有9.67%，牡丹江树脂厂持有4.2%，宏源证券(资讯 行情 论坛)持有4.17%，牡石化集团持有3.21%，牡丹江造纸厂持有1.23%，黑龙江省五常葵花药业有限公司持有1.23%，如果不算宏源证券的股份，上述股份相加为47.54%。

　　西安圣方28%的股权将退回给牡石化集团，郭柏春坦承，上述股权估计都可以顺利搜集到政府手中，目前唯一没有把握的就是宏源证券那部分股权。

　　据记者了解，宏源证券曾经提出以这部分股权置换牡丹江其他两家上市公司牡丹江水泥或者恒丰纸业(资讯 行情 论坛)的股权，郭柏春不同意。郭柏春曾经向宏源证券提出，将这部分股权置换成林业开发公司股权，宏源证券不同意。

　　3月13日宏源证券发布公告，公司将持有的*ST圣方1300万股法人股转让给信达投资有限公司，转让价格为每股1.95元。宏源证券这部分股权的成本是每股2.71元，账面成本3523万元，本次转让金额2535万元，宏源证券形成资产损失988万元。

　　此前一个月，牡丹江石化集团持有的*ST圣方1000万股国有法人股拍卖因无人竞买流拍，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，拟拍卖股份的每股评估价值为0.085元。因此宏源证券以1.95元价格将股权转让给信达投资，可谓“天价”。

　　中融信托当年取得这部分股权是以5毛多钱的价格竞拍所得，郭柏春说，牡丹江市政府给中融信托肯定出不了这么高的价格。但是除宏源以外的法人股和国家股在前期接触中，已经有意向卖给市政府。

　　目前*ST圣方总股本3.1亿股，以每股净资产1元以上算，买家需要注入4亿元左右的净资产，郭柏春说，如果将来市政府能以净壳出售，会让买家象征性地支付一定款项，估计两三千万元左右。

　　目前对*ST圣方感兴趣的买家很多，但是没有买家愿意稀释股权，如果宏源证券不同意转让股权的话，注入4亿元资产，买家等于失去4%即1600万元资产，“所以，宏源证券的股权对我们很关键。”郭柏春说。

　　目前看来， *ST圣方重组能否成功取决于三点：一是牡丹江市政府继续介入的决心，二是债权人的理性选择，三是法人股股东对股权集中的支持。