银泰进入百大集团董事会被否决

　　银泰方面会否提前召开临时股东大会，是当前最大的悬念

　　本报记者 周边

　　虽然银泰频频举手，但百大集团(600865)董事会3：6的表决，击碎了银泰进入百大集团董事会的梦想。

　　百大集团在今天的董事会公告说，未通过《关于浙江银泰要求改选或增加董事的议案》。公告没有说明谁投下的3票同意票和6票反对票。

　　一方在增持，一方在设防

　　3月21日，正当银泰继续增持百大集团1.01%流通股、累计持有百大集团22.25%股权的关键时刻，百大集团召开了第五届五次董事会。会上对银泰系提出的要求改选百大集团董事会的函件进行了审议，9人董事会中对此议案有3人同意、6人反对。根据表决结果，百大集团董事会未通过关于浙江银泰要求改选或增加董事的议案。

　　尽管银泰在不断的增持百大集团流通股，其股权已接近百大集团的新东家西子联合控股所持26.11%的股权，但是作为第二大股东的银泰还是没能实现自己的计划。这不仅意味着银泰进入百大集团董事会的梦想暂时落空，而且也表明西子联合控股仍控制着百大集团的董事会。

　　不过，对于银泰提出改选董事会增加董事的议案，百大集团董事会虽然未能通过，但是仍有3人同意。由此可见，百大集团董事会也不是铁板一块。从百大集团董事会人员来源构成来看，董事长董伟平及其他二位董事李锦荣、顾灵华均属于百大集团的经营管理人员，另一董事郑向炜来自杭州市投资控股公司，此4人对于银泰的议案投下同意票的可能性不大。

　　根据西子联合控股与杭州投资控股的协议，对股份转让协议签署后至股份过户完成前的过渡期内，杭州投资控股在过渡期内仍继续行使26%的股东权利，杭州投资控股行使这部分表决权时，需事先与西子联合协商沟通并取得一致意见，否则若对西子联合造成损失，杭州投资控股应给予赔偿。此外，根据协议，过渡期内西子联合原则上也不能提议改选董事会。

　　除上述4人外，百大集团还有3位独立董事王瑞飞(来自浙江大学)、王竞天(来自浙江物产集团)、许建明(来自浙大网新)，另外2位董事黄建新来自浙江工商大学，俞建午为杭州宋都房地产集团公司董事长兼上海中都投资有限公司执行总裁。可以肯定的是，独立董事中至少有1人投了同意票，据有关人士透露，投同意票的另外一人可能是来自上海中都的俞建午。

　　会否自己举手改选董事会？

　　虽然银泰此次进入百大集团董事会受阻，但以其持有百大22.25%的股权来看，下一步股权之争将围绕董事会展开。根据新公司法，代表十分之一以上表决权的股东，有权提议召开临时股东大会，临时股东大会应当在两个月内召开。单独或者合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，临时提案应有明确议题和具体决议事项。　

　　根据证监会颁布的《上市公司股东大会规则》，单独或者合计持有10%以上股份的股东要求召开临时股东大会时，董事会应当根据公司章程的规定，在10日内提出是否同意的书面意见。

　　从百大集团目前的情势来看，银泰系尽管已经拥有了百大集团22.25%的股权，但是想要进入百大董事会依然难度巨大。银泰系尽管已经具备能提议召开股东大会的权力，但其在股东大会中也仅有略超1/5的表决权，西子联合与杭州控股及杭州控股的关联方累计持有38.33%的表决权，超过银泰系的表决权近16%。根据百大集团的公司章程，董事候选人名单应以提案的方式提请股东大会决议，候选董事及由公司最大股东或其他超过公司10%　表决权的股东提名并征求公司前十大股东意见后产生。

　　如果想要顺利的进入，其首先必须修改百大集团公司章程。不过，根据新公司法及上市公司股东大会规则，修改公司章程要经过必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对银泰来说这也是一个难题。也许，更激烈的股权之争只能等待着百大集团2006年4月25日上午召开的股东大会。

　　百大集团昨日收盘价6.91元，涨0.58%。