美的撤出上风高科暗藏三重玄机 打造家族资本链

　　赢周刊研究员 赖行之

　　2006年2月24日，浙江上风实业股份有限公司(下简称“上风高科(资讯 行情 论坛)”，000967)的一纸公告，将何享健、何剑锋父子之间的资本动作，在公众面前亮相。这个资本动作称得上是“一石三鸟，设计连环”。

　　公告称，2月23日，上风高科第二大股东美的集团有限公司(下简称“美的集团”)将所持有的18.2%股份，悉数以原受让价人民币1.06亿元转让给何享健之子何剑锋控制下的广东盈峰集团有限公司(下简称“盈峰集团”)；同时，上风高科第一大股东浙江上风产业集团有限公司(下简称“上风集团”)亦将所持有的957万股转让给盈峰集团。本次股份转让完成之后，盈峰集团将成为上风高科的第一大股东，持股25.2%。

　　美的集团与上风高科的婚姻仅维持一年多时间。2004年5月30日，美的集团以每股4.28元、总价1.06亿元，受让了上风高科第一大股东上风集团(原浙江风机风冷设备公司)和股东绍兴市流体工程研究所所持股份，成为上风高科第二大股东。在经过21个月之后，美的集团以原价转让给盈峰集团，不但分文未赚，还赔进高昂的资金占用费。这次“

福布斯富翁”何享健匆匆向“何太子”套现，原因何在？

　　同样值得关注的是，同一家上市公司法人股，在同一时间转让给同一受让方，竟然出现了两种相距甚远的转让价。上风集团与美的集团分别以每股2.97元和4.28元转让。后一转让价不但较上风高科最新每股净资产3.08元溢价39%，而且是前一转让价的1.44倍；而上风集团却以低于每股净资产的价格转让给盈峰集团，又为什么要做这种赔本的买卖？

　　这是一宗让人称奇的收购案。本刊曾就上述疑点分别向上风高科董秘、美的集团行政总裁黄晓明征询，但直到本文发稿时止，仍然未得到答复。

　　收购上风高科，构建何氏家族资本链

　　在“何太子”入主上风高科之后，何享健家族控制了四家境内外上市公司：美的电器(资讯 行情 论坛)(000527)、旭光股份(资讯 行情 论坛)(600353)、华凌集团(资讯 行情 论坛)(0382HK)和上风高科(见图)。

　　美的集团从上风高科撤出，转手由何剑锋控制，既是为了让何剑锋拥有一家上市公司，更重要的是，继续在美的集团的“母体”之外，培育何剑锋。

　　当初，美的集团成为上风高科第二大股东，目的很明确，是计划为美的集团形成一条可靠的上游供应链。美的集团握手上风高科，并不纯粹是为了资本运作，更多是为了整合整个产业链。

　　2004年底，坊间一度风传，何剑锋有望进入美的集团董事局。但当62岁的何享健在12月25日的集团员工大会上露面之后，美的集团下属产业即被一分为二，调整为“日用电器”和“制冷电器”两个新的二级集团公司，而“何太子”最终未能进入董事局。

　　这是一种典型的企业内部均衡之术：出于企业实际运作的需要，就算何享健再怎么强调“老板本位”主义，经理人尚不能随随便便“烹”之；“何太子”来势咄咄逼人，一旦入主，将使集团高层发生剧烈动荡。何享健不能冒这个险。

　　1994年，何剑锋在顺德创办现代实业公司，做小家电OEM，开始自己的创业之路。后来，现代实业公司实现集团化运作，并在2002年改号“盈峰集团”。

　　据上风高科收购报告书，盈峰集团现在拥有4家公司：佛山市威奇电工材料有限公司、佛山市顺德区盈科电子有限公司、佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司和美的(中山)电风扇制造有限公司。而在这之前，盈峰集团下属的公司更多。2003年底何剑锋开始筹划进入美的集团董事局，为避免被指同业竞争，在随后的一年间，盈峰集团开始出售旗下与家电相关的子公司，有部分公司直接转售给美的集团，或者将部分股份转让给美的集团，如美的(中山)电风扇制造有限公司。

　　何享健体外培育“何太子”，在很大程度上是通过将美的集团的产业链引流到何剑锋下属企业的方式进行的，即通过美的集团反哺何剑锋。据美的集团内部知情人士透露，美的小家电的许多外协厂的老板都是何剑锋。另据某报披露，何享健与何剑锋父子表面上各自经营，实际上也是多年来的产业上下游关系，同时充当美的集团家族“防火墙”与“后防线”。也正因为何剑锋分管美的集团的配套厂家，才使得美的各个环节的制造利润没有“肥水流入外人田”，同时也保障了美的集团产品的品质稳定。

　　2004年底“何太子”入主董事局黄粱梦断，这时便淡出一种新的均衡方式，即由何剑锋接管一家上市公司。权衡的结果，自然是选择上风高科。

　　美的集团撤出上风高科的理由很充分。资料显示，上风高科自上市以来，由于国内风机市场竞争加剧，业绩逐年下降。2000年至2004年每股收益分别为0.28元、0.20元、0.11元、0.08元、-0.52元。至2005年上半年，上风高科亏损386万元，至第三季度亏损额增大到779万元。上风高科还公告说，预计2005年度亏损金额将更大。在这种状况下，美的集团选择撤出上风高科。而且，这次撤出上风高科乃是以原价转让，至少看起来并没有太大的损失，对美的集团董事局来说，也算有个相当体面的交代。

　　选择上风高科股改之前进行股权转让，最直接的原因是，由于股改的推进，一旦法人股实现全流通，不再存在协议转让，入主难度将加大，因此，必须早日完成股权转让。事实上，盈峰集团在收购上述股权之后，就马上承诺并保证本次转让将与上市公司股改组合运作，盈峰集团3月份将联合其他非流通股股东提出股改动议，一气呵成。

　　据知情人士透露，实际上，盈峰集团早有入主上风高科的意向，接手美的集团所让出的股份，并实现控股上风高科，均系何剑锋一手操作。

　　搭上顺水人情便车

　　现在来看上风集团的这宗“赔本生意”，背后至少有两个因素在起决定作用。

　　第一个因素是，鉴于上风高科与美的集团之间的业务协同关系，上风高科要扭转这几年业绩一路下滑的态势，就必须牢牢傍着美的集团这个“大款”。而“何太子”控制下的盈峰集团入主上风高科，无疑就能让上风高科日后与美的集团建立更紧密的协同关系，打下了可靠的“血缘”基础。何享健爱屋及乌，培育自家“大少”，自然要顺带培育上风高科。所以，只要何剑锋还控制着上风高科，只要何享健还控制着美的集团，对上风高科来说，始终是一种难得的“福分”。其中奥妙，上风集团的实际控制人徐灿根看得十分真切。上风高科毕竟是徐灿根一手打造出来的唯一一个上市平台，而美的集团是它的一根救命的稻草。

　　第二个因素是，上风集团内部正在实施产业转型。2005年9月间，这家民企集团在上海大规模投资房地产项目。上风集团旗下的上海稳健投资集团首席执行官冷君雷表示，该集团正在筹措的项目投资总额达到人民币60亿元。与这一宏大的地产投资项目相比，上风高科却一直处于业绩欠佳状态，愈来愈形同鸡肋。比较之下，徐灿根确有暂行割舍之意。

　　在两个因素综合作用下，徐灿根半送半卖、顺水推舟做人情，将上风集团所持上风高科股份中的一部分，以低于2005年第三季度上市公司净资产的价格，转让给何剑锋；并不惜放弃第一股东的位置，延请何剑锋入主上风高科。

　　也正是因为徐灿根的这一番深谋远虑，才使得何氏父子的这宗“一石三鸟，设计连环”的股权交易，最终得以奏成其功。

　　上风高科转手，美的避嫌关联交易

　　上风集团是国内最大的风机制造厂商。旗下唯一的一家上市公司上风高科主要从事研制开发、生产通风机、制冷、速冻设备及模具、电机等。

　　2004年以来，上风高科开始积极调整产品结构，大力推广地铁、隧道风机和空调配套风机等产品。上风高科的产品同美的商用空调在销售渠道、研发、制造技术上有很大关联性。正是这种关联性，2004年5月，美的集团选择资本搭桥的方式，与上风高科实现资源互补。自美的集团进入上风高科以来，上风高科与美的集团存在紧密的业务协同关系。

　　但很奇怪的是，在上风高科的各种公开资料中，我们找不到其与美的集团之间进行关联交易的踪迹。不论如何，现在由盈峰集团来接手美的集团所让出的股份，从表面上说，盈峰集团与美的集团以及美的电器均没有股权关系，因此，由盈峰集团控制下的上风高科与美的集团及其旗下的任何一家公司之间的交易，就完全可以逃脱“关联交易”之责了。

　　更关键之处还在于，通过上风高科这家上市公司，何剑锋可以将盈峰集团下属的企业置入，而这些企业与美的集团存在着上下游关系，盈峰集团可以继续吸食美的集团这个“母体”之“乳”，而何享健亦可大大方方地将更多的周边生意放手给“何太子”。

　　这种做法，实际所起到的效果，要远比让何剑锋进入美的集团董事局好得多。因为如前所说，一旦这位何家“大少”进入美的集团董事局，就必须斩断自己的生意，这亦等于断送了“何太子”自己的一番事业。两种方式权衡之下，孰美孰劣，很容易比较清楚。