大唐电信股权分置改革网上交流实录回放

　　出席嘉宾

　　电信科学技术研究院院长、大唐电信科技股份有限公司董事长 周寰先生

　　电信科学技术研究院总会计师 高永岗先生

　　大唐电信科技股份有限公司总经理 曹斌先生

　　大唐电信科技股份有限公司财务总监 王宏岩先生

　　大唐电信科技股份有限公司董事会秘书 齐秀彬女士

　　方正证券有限责任公司投行总部副总经理 蔡一兵先生

　　方正证券有限责任公司保荐代表人 周春发先生

　　方正证券有限责任公司项目主办 张利先生

　　电信科学技术研究院院长、大唐电信科技股份有限公司董事长周寰先生致辞

　　尊敬的各位投资者和所有关心大唐电信发展的朋友们:

　　大家下午好！

　　首先请允许我代表公司董事会、管理层和全体员工,欢迎各位参加本次网上交流会,并对各位长期以来对大唐电信的支持与厚爱表示感谢！我们期待在平等、互信、共赢的氛围中,与大家充分交流和沟通。

　　大唐电信科技股份有限公司是电信科学技术研究院控股的高科技电信企业。公司主要从事各类通信设备系统、各类通信终端、计算机软、硬件、系统集成、微电子等业务,是国内具有自主

知识产权的信息产业高科技骨干企业。公司立足国内通信设备市场已近十年,建立了广泛和深厚的用户渠道,建立了遍及22个主要省、自治区和直辖市的市场和服务网络,公司的市场服务和产品支撑已经成为巩固、维护和发展中国通信网不可或缺的重要力量。"走出去"是公司既定战略的重要部分,公司目前适应国际市场需求并具备国际市场竞争优势的产品都已走向国际市场,在中东、东南亚和欧洲都实现了一定的市场规模,未来公司将进一步加大国际市场的开拓力度。

　　近年来,随着中国电信运营企业已经从规模拉动型走上业务拉动型的发展道路,信息产业将呈现数字化、网络化、智能化的趋势,通信行业也面临战略转型。为适应新的形势,大唐电信确立了"围绕3 G,立足微电子产业、软件产业和通信接入产业；实现交换产业调整,适时拓展用户端产品和通信服务；做实、做强、做大企业"的企业发展战略。

　　目前,我们和国内所有上市公司一样,面临股权分置改革这一关键时刻。股权分置改革不仅是中国资本市场的一项重要制度改革,对大唐电信来说也是具有里程碑意义的大事。大唐电信高度重视并积极推进这次股权分置改革。为此,我们聘请了专业保荐机构,在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上,结合大唐电信的实际情况,并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后,董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式,多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通,听取大家的意见和建议。

　　现在,大唐电信股权分置改革的序幕已经拉开,我们真诚地希望能够借此机会,与广大流通股股东进行充分沟通,获得广大投资者对股改方案的认同和支持,携手并进,共谋发展,开创大唐电信美好的未来。

　　谢谢大家！

　　大唐电信科技股份有限公司总经理曹斌先生致答谢辞

　　尊敬的各位股东,尊敬的各位嘉宾和朋友们:

　　大家好！

　　刚才,大家在网络平台上,围绕大唐电信科技股份有限公司的股权分置改革进行了互信交流和平等沟通,形成了诸多共识；针对大唐电信公司未来发展,大家以真诚、务实、协商、共赢的态度,提出了许多好的意见和建议。言辞之间,我深深感受到了各位股东和朋友们对大唐电信公司的关心和支持,对公司高管团队的鞭策和鼓舞。借此机会,请允许我代表公司全体高管人员向大家致以诚挚的谢意！

　　通过两个小时的交流,我们进一步了解到了广大投资者对公司顺利重组的关注和重视,对公司股改的要求和期望。概括地讲,大家的真诚意见、宝贵建议、热切厚望,令我们受益匪浅。由于时间的关系,虽然我们此时此刻不能够更多地听取大家所关心的问题,但我们还将通过其它有效渠道去争取大家的意见和建议,并确保认真对待,负责落实。因此,我们期待广大股东,特别是流通股东能够在大唐电信公司整个股改过程中充分发表意见,与我们坦诚交流、互信共商,共同努力完成具有里程碑意义的公司股权分置改革工作。

　　大唐电信公司未来的健康发展,离不开完善的法人治理,离不开规范的务实经营,离不开和谐的发展环境,离不开持续的盈利能力,说到底离不开全体股东的大力支持。所以,我们希望能够以此次股改为契机,全面完善公司的法人治理结构,改善公司的发展环境,改变公司的发展方式,优化公司的发展目标,使公司成为结构合理、治理科学、运作规范、环境宽松、盈利持续、回报丰厚的优秀上市公司之一,以实现全体股东价值最大化。

　　在此,我们还要感谢为这次成功交流而付出辛勤劳动的所有单位和朋友,感谢方正证券为大唐电信公司股改做出的努力。再次感谢大家的热情参与和互信！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:为什么不注入移动股权?

　　答:公司在进行方案选择的过程中确实考虑过以资产包置换部分大唐移动股权的方案,但在论证过程中我们认为:

　　1、大唐移动公司目前由于高额的研发投入尚处于亏损阶段,如果置换其部分股权的话,仅仅有个概念,但对公司业绩的改善并不能产生实质影响；

　　2、从产业的角度来看,所谓的3G也无非划分为核心网、接入、终端和应用四个主要领域,而公司已经与大唐移动就核心网和应用方面达成了实质性的合作意向,终端方面的合作也正在讨论中,相信在未来的3G产业中公司定能获得相应的市场份额和实质性的经济利益；

　　3、同时我们认真分析了公司自身的实际情况:一方面,由于公司传统强势产业的衰退,导致了资产负债结构的不合理以及现金流量偏紧的局面,另一方面,公司在微电子、软件、射频电缆、同步时钟等产业的竞争优势,需要一定的资源向即将启动的3G产业拓展。因此,此次公司的股改采用了务实可行的方案:通过资产包的处置优化公司资产负债结构,从而改善现金流情况,降低财务费用,以保证我们有足够的财务资源投入到3G的相关产业中。

　　问:坚决反对大唐股改方案,坚决要求集团整体上市,大唐电信如今的困境完全是TD的拖累吗?

　　答:你好！

　　从大唐电信成立到现在,大唐集团及其所属其他单位从来没有从大唐电信抽走资金和人员。大唐电信也没有负担TD-SCDMA的开发费用。事实上,大唐集团为股份公司的发展提供了大量的资金支持。由于大唐电信股份公司经营上的困难,不可能抽出大量的资金用于TD-SCDMA的开发。在TD-SCDMA大规模开发投入阶段,集团有意识地另外成立了大唐移动公司,并且由集团出面借钱来开发TD-SCDMA。这个费用是相当浩大的,股份公司根本承担不起,外界的有关从股份公司抽走资金来搞TD-SCDMA研发的传言实不足信。

　　问:目前的股改方案如果能够通过对公司带来什么好处?2006年能盈利吗?

　　答:方案通过后流通股股东和原非流通股股东真正变成同股、同权、同利,有利于进一步完善公司治理结构,有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制,从而推动公司经营机制的改善;同时,公司大股东以承债和豁免2.45亿债务相接合的方式为对价收购大唐电信经评估后价值约6亿元的应收款项,此举最直接的影响就是改善了公司的现金流状况,优化了公司资产负债结构,降低财务费用近4000万元。对于2006年的预期,只要公司所在行业和经营环境不发生重大变化,经营班子有信心和决心实现2006年扭亏为赢的经营目标,并完成可持续发展的新产业准备工作。谢谢！

　　问:大唐电信股票如果是垃圾股票,给多少对价都没用,所以提出1、是否能确保公司2006年盈利。2、股权分置改革能否提高对价?

　　答:你好！我们正在努力使公司在2006年扭亏。主要的措施有:

　　1、通过改善经营管理,成本会有较大的降低,公司2006年的收入预计将较2005年有较大幅度的提高。

　　2、通过本次的收购不良资产,上市公司的资产结构和负债结构都得到了巨大的改善。

　　谢谢！

　　问:非流通股东的所有承诺仅仅是口头语,还是有法律手段方面的保障?

　　答:非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及登记公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保障。同时,电信院承诺将在大唐电信股权分置改革方案获得相关股东会议批准之后,向交易所和登记公司申请按承诺采取相应的技术条件实施监管,并在承诺期间接受保荐机构对电信院履行承诺义务的持续督导。谢谢！

　　问:如果股改失败,公司有何打算?

　　答:你好！我认为这个股改方案对大唐电信的发展和股民的利益考虑的是最周全的。希望得到你的支持,使股改方案能成功。

　　问:既然现在大唐移动处在亏损阶段,那么现在能否承诺将来在大唐移动有赢利能力时置入一部分股权到上市公司呢?

　　答:你好！如果大唐电信今后的盈利状况和现金状况良好且符合大唐电信的发展战略,在多数股东同意的情况下,不排除在大唐移动盈利后按当时的市场价格置入部分股份的可能性。

　　问:公司在股权分置改革结束后还会像现在这样重视投资者关系吗?公司的具体举措会有哪些?

　　答:我们股权分置改革结束后,对投资者关系会更重视,具体举措包括:

　　(1)专门设立投资者关系管理部门,这个部门将会在董事会的领导下开展工作；

　　(2)进一步完善信息披露,除了法定信息披露外我们还将采取不定期披露的形式让广大股东及时了解公司的最新进展；

　　(3)我们将根据需要,定期的举行投资者见面会,就公司最新经营状况和公司发展目标积极与广大投资者进行沟通和交流；

　　(4)我们会设立投资者关系邮箱和热线电话加强与广大投资者的日常沟通,欢迎投资者提出宝贵意见；

　　(5)我们欢迎关心公司的投资者到我们公司来参观。谢谢!

　　问:您好。我们有一个qq群:17876092里面有一百多个网友,代表500多万大唐电信的流通股份,我们一致决定要否决您的方案,希望您有空可以过去坐坐,听听我们小股东的声音。

　　答:您好,大唐电信是全体股东的,我们欢迎所有股东到大唐电信来了解相关情况,我们非常乐意听取股东们的声音,欢迎你们来。我们相信经过充分沟通,大唐电信股改方案能够得到包括你们在内的全体流通股股东的支持。

　　问:我们要求在本次股改中在合理的对价基础上必须注入30%大唐移动股权,请董事会考虑。

　　答:你好,由于大唐移动仍处于研发的高投入期,预计2006年仍有巨额亏损,如果置入30%的股权,采用权益法并表,大唐电信2006年有可能因此亏损。根据《上市规则》大唐电信就可能退市,我想这是每一个投资者都不愿意看到的结果。

　　问:本次推出的股权分置改革方案有何优势?

　　答:本次股改方案中的资产重组规模之大是少见的,大股东动用巨额资金支持上市公司的发展,充分体现了大股东的诚意和发展股份公司的决心。

　　谢谢您的关注！

　　问:大唐移动巨额投资是从哪里筹集的?贷款谁做的担保?

　　答:你好。大唐移动的巨额投资来源有国家的支持,国开行的政策性贷款和商业银行贷款。大唐集团做的担保。

　　问:作为公司的管理者,对公司的亏损怎么看?你愿意在二级市场买自己公司的股票吗?

　　答:公司的亏损是由多种因素形成的,我们已经对公司的现状有了认真的分析,也有了相应的对策,相信在不久的将来公司的赢利状况会得到根本改善。对于本公司的股票,如果国家政策允许,我会买！

　　问:买股票是看前景的,现在的亏损不代表未来！如果不注入的话,什么时候公布实质性的合作意向和签订协议?

　　答:你好！我们目前正在努力推动大唐电信股份公司和大唐移动公司的实质性合作。我们会按上市公司的信息披露要求向全体股东进行披露。

　　经营篇

　　问:公司的产品在同行业中竞争优势体现在哪里?

　　答:公司的竞争主要表现在四个方面:一是我们高度重视自主创新,完全有能力通过自主创新实现公司的持续发展；二是关键产业具备较好的技术积累和优势；三是良好的品牌和市场基础；四是我们有一支高素质的员工队伍,这支队伍创造了大唐辉煌的历史,也比较能够将大唐引领到更加光明灿烂的未来。

　　问:您如何看待贵公司的内控制度?

　　答:为确保实现本公司的可持续发展,本公司一直致力于贯彻执行现代企业管理制度和科学化法人治理模式,已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度,制定和进一步完善了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作条例。今年,公司将实行管理审计制度,进一步严格管理。谢谢!

　　问:请问总经理在市场开发的计划是什么?

　　答:公司已经建立多层次、立体化的市场营销体系,市场能力得到了显著提高。公司的市场开发计划是围绕关键产业,国内和国际市场并举,以主流运营市场为主,有选择地进入专网市场。谢谢!

　　问:请问,证监会对大唐的调查结果什么时候会公布,是不是要等到大唐股改完成以后再出结果?

　　答:公司于2005年11月7日接到中国证监会北京监管局立案调查通知,公司对北京证监局的立案调查给予了积极配合,目前尚未得到调查结论意见。

　　问:公司似乎缺乏相关宣传,包括投资者关系维护,今后是否将加强这一方面工作?

　　答:由于公司产品在大众市场上宣传较少。随着业务的发展,公司今后对外宣传将会不断增多。公司将不断改进工作,今后将进一步加强与投资者的沟通和交流工作。

　　问:请问周董,在微电子上,公司与华平创投的纠纷如何解决?

　　答:你好！关于与华平的纠纷我们双方都作过充分的信息披露,虽然双方在前一段时间对一些问题的看法存在分歧,但在对大唐微电子经营方面的问题上,大家的利益和意志是高度一致的,这一点从今年一季度以及预期的大唐微电子的业绩中可以显著体现。同时可以告诉大家,我们双方近期正在就该问题的解决进行高层会谈,相信很快就会达成一个双方都能接受的方案。

　　问:大唐电信生产TD设备,需要要向大唐移动交专利费吗?

　　答:你好！大唐电信是TD产业联盟的重要成员之一,与中兴通讯和华为等电信设备商一样,按照TD产业联盟的有关规定处理。

　　问:你们公司的应收账款这么多,能收回来吗?

　　答:公司应收帐款从2003年到2005年三季度在19-23亿元之间波动。主要是公司经营过程中形成的,是由行业的特点和运营模式所决定的。公司主要客户是中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商。谢谢!

　　问:股份公司是否会成为集团公司的提款机?

　　答:不会。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》和国家有关法律法规要求,完善公司的法人治理机构,明确股东责任和管理层的经营管理责任,确保公司在人员、资产、财务、机构、业务等各方面严格保持独立。

　　发展篇

　　问:请描述公司在国内、国际市场中的竞争力。

　　答:公司的竞争力主要体现在产品和市场两个方面。公司立足国内通信设备市场已近十年,建立了广泛和深厚的用户渠道,建立了遍及22个主要省、自治区和直辖市都的市场和服务网络,公司主要产品在中国通信市场具有较大的保有量:交换产品装备国内17个省区,网上运行1000万线；微电子电信智能卡产品累计销售超过3亿张,居民第二代身份证占总发换证数量的四分之一；软件产品服务10个省区,超过100个本地网；光传输设备网上运行超过4000端；无线传输接入产品网上运行接近4000个点,公话网上运行超过30万线等等。公司的市场服务和产品支撑已经成为巩固、维护和发展中国通信网的不可或缺的重要力量。"走出去"是公司既定战略的重要部分,公司目前适应国际市场需求并具备国际市场竞争优势的产品都已走向国际市场,在中东、东南亚和欧洲都实现了一定的市场规模,未来公司将进一步加大国际市场的开拓力度。谢谢!

　　问:公司将如何保护投资者利益?

　　答:一方面,强化和提高公司的发展潜力；另一方面,要严格规范内控制度；同时股份公司的盈利能力还要继续提升。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规的规定切实保护投资者的利益。谢谢!

　　问:大唐为什么会远远落后于中兴和华为?

　　答:大唐与上述所提到的企业都是国内主要的设备供应商,大唐与这些企业在产业格局上既有相同点也有不同点,我们有自己显著的差异化优势,比如微电子和软件,这两个产业在国内都处于十分领先的地位,也是公司应收和盈利的主要组成部分,国家十一五规划中,集成电路和软件是国家产业政策的重点之一,后续发展空间巨大。基于固网业务的传统设备领域处于比较困难的时期,这是所有设备厂商都面临的问题,如何解决这些问题,不同企业有不同的战略,大唐的战略核心还是要立足自主创新,立足微电子、软件和接入产业,为企业的长远和可持续发展打好基础。谢谢!

　　问:请介绍公司新业务的拓展情况。

　　答:公司业务发展进展顺利。微电子产业在确保智能卡处于行业领先地位的同时,二代身份证模块和COMIP芯片都已经实现规模化供货,CAM卡试验取得成功；软件产业正在进行重组,2006年有望获得较大增长；接入产业中,光接入产品已开通试验网,最近已取得

信息产业部入网证,无线接入产品也已完成试验,具备供货能力。射频电缆经过2005年下半年的产能扩大,为迎接3G做好了准备。谢谢!

　　问:面对即将到来的3G,公司有什么具体安排,是如何布局的?

　　答:3G建设的启动,为所有与3G有关的通信设备制造商和集成商均提供了较大的市场空间。公司目前也已经围绕3G基本完成了产业布局。在3G系统设备方面,公司与大唐移动公司合作,开发TD-SCDMA核心网,与国际著名厂商合作,提供WCDMA产品；在终端方面,公司与国际著名移动通信终端卡生产商合作,共同开发HSDPA数据通信卡；在应用系统方面,公司与大唐移动公司合作,提供TD-SCDMA等3G应用平台；在配套方面,公司将提供智能卡、手机集成电路、边缘网络设备、射频电缆等；公司还建设了一支移动通信工程队伍,为国际著名移动通信产品提供上提供工程支持。谢谢!

　　问:曹总:你上任以来,公司经营发生哪些变化,你的公司战略方针是什么?

　　答:公司对原有产业进行了梳理,明确了公司的发展战略,就是围绕3G,立足微电子产业、软件产业和通信接入产业；实现交换产业调整,适时拓展用户端产品和通信服务；做实、做强、做大企业。公司的生产经营已经向好的方向发展！谢谢！

　　问:为什么公司毛利率水平逐年下降,公司还能持续发展吗?

　　答:是的,公司毛利率近年来有下降趋势,这主要是受国家政策、经济市场环境的影响。针对这一现象,公司一方面积极拓展市场,扩大销售,另一方面进一步加强成本管理,提高效率；同时公司也加快新品的开发来保持公司长期持续发展后劲和公司盈利水平。谢谢!