祥龙电业:又一场股权游戏

　　本刊特约作者 贺宛男/文

　　五年多时间，七转八弯兜了一大圈，控股权又回到了自己家里，祥龙电业(资讯 行情 论坛)(600769)的股权游戏因为股改又开始了新的一幕。

　　3月10日，祥龙电业发布股权转让提示公告称，公司原第一大股东宏源证券(资讯 行情 论坛)(000562)已将其所持8120万股法人股(占祥龙电业总股本23.28%)，转让给武汉工业国有投资有限公司(下称“武汉工投”)，股权过户手续已经完成；鉴于武汉工投的控股股东、由武汉市国资委控股的武汉经济发展投资公司(下称“武汉经发”)通过其他3家子公司原持有祥龙电业6.62%股权，武汉经发已合计持有祥龙电业29.9%股权，成为公司的第一大股东。

　　祥龙电业的有关公告还称，此收购事项已获

财政部批复，并收到证监会无异议函等。言外之意，本次收购的一切批复事宜均已完成，祥龙电业终于又回到了武汉国资委手中。

　　券商也能成大股东？

　　1996年10月发股上市的祥龙电业，本来就是武汉市国资部门辖下的企业。祥龙电业原大股东武汉葛化工业集团(下称“葛化集团”)，系武汉市最大的十五个企业集团之一，主要生产烧碱等产品。祥龙电业原是葛化集团下属的一家热电厂，上市之初葛化集团拥有祥龙电业55.36%的股权。

　　谁知上市不久，葛化集团就因拖欠银行贷款无力归还，银行遂将此债权作为不良资产转移到中国信达资产管理公司(下称“信达”)。后经调解于2000年六七月间，葛化集团以11283.78股(占32.35%)祥龙电业股权，折抵29450万元债务给了信达。当时信达刚成立不久，祥龙电业便成为其最早控股的上市公司之一。葛化集团则以余下的24.78%股权退居第二。

　　信达成为祥龙电业大股东不到两年，宏源证券(原名宏源信托)又因实行信证分离，将5.1亿多元非证券类资产“剥离”给大股东信达，信达于是将祥龙电业等12家上市公司法人股折价5.1亿元置换给了宏源证券。就这样，从2002年6月起，祥龙电业又破天荒地成为券商控股的上市公司。

　　然而，我国有关法规规定，证券公司不能成为上市公司大股东；若因券商包销成为大股东乃无奈之举。而宏源证券不但成了祥龙电业大股东，且持股比例达32.35%。为此，中国证监会在同意豁免宏源证券收购要约义务的函件中，专门加上了这样一段话：“考虑到祥龙电业的控制权未发生实质改变，你公司根据我会《关于进一步加强证券公司监管若干意见》中明确禁止证券公司举办实业项目的规定，承诺在3年内转出上述受让的股份，收回现金……同意豁免。”

　　看来，这次宏源证券出让祥龙电业股权，当是履行承诺，但时间却已超出3年。

　　控股权有名无实？

　　与控制权变更的上市公司大相径庭的是，祥龙电业股权转了一大圈，大股东换了一茬又一茬，可公司名称未变，主业未变，主要管理层人员未变，可以说从内容到形式，几乎没有动过。特别是董事长江某，历经四朝，还是葛化集团的那个党委书记、法人代表。说白了，祥龙电业的股权压根就是“空转”。当然，说“空”也不“空”，大股东们个个满载而归。

　　对首任大股东武汉葛化集团来说，虽说32.35%股权转手他人，毕竟欠银行的29450万元贷款不用还了。对二任大股东信达和三任大股东宏源证券(两家本是一家)来说，当初以每股2.61元收进的股权，如今以每股2.93元出让。宏源证券已公告说，本次转让将产生利润2436万元，使2004年巨亏5.8亿多元的宏源证券得以在2005年扭亏为盈。至于第四任大股东武汉经发，虽说受让价每股达2.93元，比祥龙电业每股2.21元的净资产溢价32.58%，而且是白花花的两亿多现金流出去，但也不吃亏。一则武汉经发和葛化集团本是一家人，当初就是因为葛化集团还不出2.9亿多贷款，才来玩这场股权游戏的；二则葛化集团在欠银行贷款不还，不得已“债转股”的同时，还占用祥龙电业资金近4亿元，后来拿一大堆烂资产作抵，致使祥龙电业两年(2001年和2002年)亏损近1.5亿元，股票“披星戴帽”。粗粗一算，拿进六七亿元资金，如今才出去两亿多，不也是一笔好买卖么？

　　真正受伤的惟有上市公司，以及买进这家股票的股东。

　　仓促上阵的股改新游戏

　　祥龙电业股权转让的另一个动因是股改。

　　如上所述，祥龙电业原第一大股东宏源证券，既是券商又是上市公司，根本不可能支付对价，而其实际控制人信达本身就是“收垃圾”出身，股改再搞创新，也难为“无米之炊”；加之祥龙电业二股东又是工商银行湖北分行(持有25.7%股权)，也是几年前葛化集团还不出贷款时以股抵债的，面对股改也无计可施。如果股权不动，祥龙电业又如何启动股改？

　　现在好了，新大股东武汉经发总资产和净资产分别达到98.3亿元和38.5亿元，但却是刚组建不久，连董监事和高管都还在报批阶段，目前一切都由筹备组出面；其下属的武汉工投收购祥龙电业股权的两亿多资金，则是武汉经发刚刚注入的资金，连收购报告书所提供的财务报表都还来不及把这块资金做进去。所有这一切都给人以仓促上阵之感。

　　当初上市是为了圈钱，不然一个化工厂下面的热电厂有什么必要上市？如今接手则是因为流通在望，要不然谁又愿意去碰这烫手的山芋？