银广夏民事赔偿协商谈判四大焦点

　　本报记者　郑北

　　从现在开始到4月12日，对银广夏虚假陈述民事赔偿案件的所有原告中小投资者来说，是接受还是不接受非流通股股东开出的“条件”，这显然成了一道难题。

　　昨天下午，在北京东方银座写字楼17层的一间会议室，银广夏非流通股股东代表、银 广夏总裁和16名中小投资者诉讼原告及他们的代理人坐到一起，就搁置已久的银广夏虚假陈述民事赔偿问题进行着面对面的协商谈判。

　　昨天是谈判启动的第一天，谈判持续了2个多小时，双方就一些焦点问题争执不下。非流通股股东会不会修改方案？多少原告股民能够接受这个方案？又有多少股民还将重新走上漫漫诉讼之路？4月12日，这一切都将会有清晰的答案，但在答案揭晓前，争执、努力注定不会停止。

　　焦点一：诉讼金额如何认定？

　　银广夏股权分置改革方案于3月14日获得通过。按公司非流通股股东在股改过程中所做的承诺：在通过股改方案后的30日内(3月14至4月12日)，非流通股股东将与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件(“中小股民诉讼”)的所有原告进行协商谈判。

　　协商谈判甫一开始，银广夏非流通股股东代表、隆安律师事务所律师张岩就抛出了这样一个方案：参与谈判的非流通股股东将根据中小投资者诉讼各原告的具体情况和协商谈判结果按比例支付总计不超过约3934万股的银广夏股份作为对价，以换取中小投资者诉讼的原告不再要求银广夏及其他被告就中小投资者诉讼承担任何责任。

　　“如果所有原告均与参与谈判股东达成协议，按照目前所有原告的诉讼请求金额计算，相当于平均每10元诉讼请求金额支付约2.2股银广夏股份。”张岩对方案解释说：“具体到各个股民、不同原告依据的事实，计算损失的方法都不太一样，法院支持的诉讼金额与诉讼请求金额之间并没有一个固定的比例关系。2.2股是给大家一个相对形象的概念，并不意味每个人都是一样的情况，我们会根据具体情况分别对待”。

　　“至于多少股，没有多大意义，关键是我能拿到多少钱，因此首先应认定诉讼金额。那我们的诉讼金额如何认定？是以起诉书上的诉讼金额为准？还是以其他什么依据为准？”一原告股民当即问道。

　　对此，张岩回答说：“由于法院没有判定，投资者的诉讼请求金额与法院支持金额之间有差距，我们需要对诉讼请求进行核对，参考依据是按2004年12月底银川市中院对柏松华诉银广夏虚假陈述民事赔偿案件审判中所沿用的计算方法”。

　　对于诉讼金额的计算，原告126名银广夏投资者的代理律师、大成律师事务所律师陶雨生同样心存疑虑。在他看来，按银川中院的计算方法，他代理此案的诉讼金额会整个下调1693万元，占此次他总诉讼金额5300万元的近32%。

　　“不管怎样，我们要给800多名中小投资者诉讼原告一个统一的标准。”张岩如是表示。

　　焦点二：受偿率有多高？

　　37.18%，这是银广夏总裁金爱军给在场的投资者计算的受偿率。也就是说，若中小投资者原告接受“平均每10元诉讼请求金额支付约2.2股银广夏股份”的赔偿调解方案，按公司股改前的收盘价1.69元/股计算，相当于投资者可收回37.18%的债权。

　　“这是一个不低的比率”，银广夏及其非流通股股东代表均如此认为。金爱军说，这一比率高于以往公司债权人处理债权的回收比例，并且这些股份还是可以变现的。

　　可在场的投资者原告及其代理人却不这么看。陶雨生当即指出，公司股票一复牌，就要除权，股价回落，股份能够真正变现的可能不是37%，这是一个变数，具有不确定性。

　　一原告股民说，送多少股并不重要，关键是复牌后的股价是多少？是不是诉讼总标的1.7585亿元的37%，或者是个未知数。这部分股份何时才能流通？受害股民到底能拿回多少钱？以什么方式保证能拿到钱？

　　金爱军解释说，送给原告中小股民的股份需一年后方可转让。至于37%的受偿比例，最终到底是多少，还要看公司今后的发展前景。

　　张岩则从非流通股股东代表的角度说，非流通股股东承诺的是一个送股的总量，并不承诺37%的受偿率，股价是不断变动的，这与公司经营状况相连。

　　这种不确定性显然成了投资者最大的担心所在。

　　焦点三：是接受还是不接受？

　　作为原告的投资者，接受还是不接受非流通股股东给出的条件，显然成了一个两难问题：一方面，原告期望获得更多的赔偿，以减少自己的损失。为此他们一等近五年，从要求100%赔偿到现在可以接受70%的现金赔偿或等待更长时间以多种方式赔偿；另一方面，他们也不得不面对非流通股律师代表张岩描述的现实：目前公司的资产是负的，就实际情况而言，原告赔偿能不能拿到还是个问题。

　　据了解，银广夏因中小股民诉讼所承担的负债金额为1.7585亿元。而*ST广夏2005年年报显示，公司去年实现净利润仅664.18万元。因此，中小股民要从*ST广夏获得赔偿不太现实，这正是非流通股股东出面与原告进行协商以解决赔偿问题的原因所在。

　　按照银广夏股权分置改革说明书，若公司与中小股民诉讼原告未达成调解协议，非流通股股东承诺按照如下公式计算结果向流通股股东支付股份：每10股流通股股份获得支付股份数=(C-C1)/C×1.4。其中，C为公司目前因中小股民诉讼所承担的全部或有负债金额1.7585亿元，C1为非流通股股东通过与中小股民诉讼原告协商谈判并由非流通股股东承担相应义务而使公司免于承担的或有负债金额。

　　如果接受，意味着债权大幅缩水。按股改方案，为解决民事诉讼赔偿问题，非流通股股东拿出的最大对价份额是每10股流通股获追加对价1.4股，按银广夏股改前的流通股本28,100.43万股计算，追加的总股份为3934万股。按银广夏的价格1.69元/股(股改表决停牌前的收盘价)计算，总市值不过6648万元，其赔偿比率仅为负债金额的37%。这样的结果显然与参与诉讼中小股民的预期相差甚远，是他们无法接受的。

　　如果不接受呢？张岩当场向投资者描述着这样一幅场景：如果在30天达不成协议，继续进行诉讼，等待法院判决，以银广夏目前的状况，通过法院执行的资产又能有多少？再按偿债顺序排一下，在14亿元债权中，投资者又能排在何种位置呢？。

　　对原告来说，接受或者不接受这个方案，的确是个棘手的难题。但在银广夏及其非流通股股东看来，若投资者不接受，过了30天期限，非流通股股东将按承诺以每10股追加1.4股的比例将这部分股份送给现在的流通股东。

　　焦点四：方案有无修改的余地？

　　“一口价我们肯定是不接受的。”在场的投资者一致认为。作为中小投资者原告的律师，陶雨生在谈判接近尾声时，代表其所代理的126名投资者原告表达了他们对方案和谈判的态度：这个方案肯定不能接受的，在1个月时间内达成调解协议的可能性也是不存在的，希望公司及非流通股股东代表回去研究一下，如果该方案不变的话，投资者是不会签字认可的。公司就索性白送给流通股东吧！应该看到，由于公司的债务并没有得到解决，公司重组也没有实质性的进展。因此，希望公司能从股民的利益出发，从切实考虑到股民损失的角度，拿出新方案，在短期内启动第二轮谈判。

　　那么，赔偿方案究竟是否会做出修改，到底能有多大修改的余地？在银广夏及其非流通股东代表眼中，方案修改的余地似乎不太大。金爱军在现场表示，在方案中双方可谈的地方不是很多。一个是时间紧迫，只有1个月的时间；另一个是非流通股股东拿出的股份已达到最大限度，从现在开始，公司大约用两周时间去现场谈，其他时间用于办手续，因此没有与大多数人进行第二次沟通的机会。

　　在金爱军看来，大家协商讨论的焦点应该是，方案双方如何接受？如何办手续？在细节上，如，在诉讼金额计算方法上如何完善等问题。

　　但中小投资者对方案的修改却抱有一丝期望。为此，一陈姓女投资者建议道，公司应采取创新方式来提高补偿率。从河北特地赶来参加谈判的一股民说，考虑到公司目前困难以及将来发展，投资者可以让30%，公司最低给70%就行。在赔偿方式上，可以先送2.2股，不必一次解决，后面的可以慢慢再还。

　　最后，陶雨生代表126名投资者原告提出了一个方案：即最低赔偿金额不得低于起诉赔偿金额的70%(注：3711万元)，且以现金一次性支付。