第25批股改公司方案大扫描

http://finance.sina.com.cn 2006年03月20日 06:30 证券日报

　　本报记者张歆

　　今日，全面股改第二十五批公司亮相，28家公司(上海20家、深圳8家)中，仅有8家披露了股权分置改革方案。同时，山西汾酒600809　、三九发展600614　、钱江生化600796　、航天信息600271　、北京城乡600861　、华胜天成600410　、新农开发600359　、天富热电600509　、新疆天宏600419　、航天动力600343　、浪潮软件60

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0756　、首旅股份600258　、金自天正600560　、汉商集团600774　、先锋股份600246　、深圳华强000062　、汕电力A000534　、渝三峡A000565　、中核科技000777　、上风高科000967　等公司表示，非流通股股提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。

　　此前已经进入股改程序但尚未披露方案的烟台万华600309　、鲁信高新600783　、中国软件600536　今天也公布了对价。

　　海泰发展 10送1.6

　　海泰发展600082　全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行22806202股股份对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的1.60股股份对价。

　　公司控股股东天津海泰控股集团有限公司除遵守有关规定履行法定承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5000万元　。

　　2、海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

　　垫付安排：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。

　　收购持反对意见非流通股：自公司股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　新华股份 10送3

　　新华股份600782　非流通股股东新余钢铁有限责任公司、巍华金属制品有限公司、江西国际信托投资股份有限公司及江西省冶金供销公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付3股股份，流通股股东总共获付1684.8万股。

　　根据有关规定，公司所有非流通股股东均作出了法定最低承诺，此外公司第一大股东新余钢铁还作出额外承诺：其持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　宁波海运 10送2.6

　　宁波海运600798　非流通股股东以截至股权分置改革说明书刊登日前全部流通股股份14145万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.6股，非流通股股东应支付的全部股份为3677.7万股。

　　除法定承诺外，宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料总公司作出如下特别承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团和省电力燃料公司持股比例分别不低于公司股份总数的30%和10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。

　　分红计划：在2005-2007年度股东大会提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　湘邮科技 10送2.7

　　湘邮科技600476　流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为9450000股。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、公司全体非流通股股东均承诺，严格按照有关规定履行法定承诺义务。

　　2、鉴于公司非流通股股东易思博网络系统深圳　有限公司下称：易思博　及湖南省凯祥通信设备有限公司下称：凯祥通信　已分别将其持有的公司股份转让给长沙万全科技开发有限公司下称：长沙万全　和湖南能通高科技发展有限公司下称：湖南能通　，但尚未完成过户。公司潜在非流通股股东长沙万全和湖南能通分别承诺：若在公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份已完成过户，所持该部分股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；若在公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份尚未完成过户，自股份过户登记完成之日起，所受让股份不上市交易或者转让的期限为易思博和凯祥通信原持有的该部分股份自获得上市流通权之日起不足12个月的剩余期限，直至该部分股份被锁定的总期限达12个月为止。

　　天地源 10送2.8

　　天地源600665　以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量14700万股为基数，公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司单方面送股，向流通股每10股送2.8股总额为4116万股　作为全部非流通股获得流通权的对价。公司其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东履行法定承诺义务。

　　ST东北电 10送2.5

　　ST东北电000585　参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作为对价安排，流通股A股股东每持有10股流通A股将获付2.5股股票，对价安排的股份总数为35900000股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　新东北电气投资有限公司承诺：持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

　　垫付安排：为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资有限公司承诺为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　保荐意见：流通A股股东本次股权分置应获取的理论对价水平为10送1.93股。为充分保障流通A股股东利益，经公司主要非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为非流通股股东以向流通A股股东每10股支付2.5股股份的对价获得所持股份的上市流通权。流通A股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A股股东的利益得到了充分保护。因此，保荐机构认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于公司持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　长安汽车 10送2.8

　　长安汽车000625、200625　唯一非流通股股东长安集团拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送2.8股。

　　非流通股股东的承诺事项：

　　1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　保荐意见：理论测算上非流通股份获取流通权需向A股流通股股东每10股送2.35-3.13股。经与A股流通股股东沟通后确定的股改方案对价水平为每10股A股获送2.8股。该对价水平高于平均理论对价水平，保护了A股流通股股东的利益。银河证券认为，长安汽车股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体A股股东的即期利益和长远利益，有利于长安汽车的发展和市场的稳定，并充分保护了改革前后流通A股股东的利益对价安排是公平合理的。

　　吉林炭素折合10送3.92

　　吉林炭素000928　本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每10股获送3.92股。

　　债务重组对价安排：吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净资产增加303763575.56元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加128902942.33元，相当于每股净资产增加1.07元，按照停牌前30个交易日公司股票平均收盘价3.32元折算，相当于流通股东每10股获送3.22股。

　　送股对价安排：于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.7股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股股份的对价安排。

　　控股股东吉炭集团特别承诺：股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

　　中钢集团做出如下承诺：其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，中钢集团将协助吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

　　烟台万华折合10送2.52

　　烟台万华600309　全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，即公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付3677.44万股股份、5657.6万份认购权证和8486.4万份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1.3股股份、2.0份认购权证和3.0份认沽权证，其中，每份认购权证可以10.00元的价格，向公司第一大股东烟台万华华信合成革有限公司购买1.0股公司的股份；每份认沽权证可以13.00元的价格，向万华华信出售1.0股公司的股份。该对价相当于“10送2.52”。

　　公司全体非流通股股东除按照有关规定作出了法定承诺外，万华华信还作出如下额外承诺：在所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。

　　减持价格限制：所持公司股份自上述承诺期满后12个月内，万华华信通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股15元。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。

　　鲁信高新 10送2.7

　　鲁信高新600783　非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1752.192万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份的对价。

　　根据有关规定，公司非流通股股东除已作出法定的最低承诺外，控股股东山东省高新技术投资有限公司及山东省鲁信投资控股集团有限公司还作出如下特别承诺：保证所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后24个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原公司非流通股股份。

　　中国软件折合10送1.98

　　中国软件600536　全体非流通股股东一致同意为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送1.5股；公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本

公积金向全体股东按每10股转增0.3股；非流通股股东以可获得的全部转增股份作为对价的另一部分支付给流通股股东。流通股股东获得的对价水平若以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.53股的股票对价。

　　上述两部分的总体对价水平折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.98股。本次股权分置改革完成后，流通股股东每10股实际可获得2.34股。

　　公司全体非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、史殿林、解华、李素元、谢建、冯蔚等5位自然人股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　2、持有非流通股的公司董事、监事及高管人员承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易。

　　3、公司控股股东

中国电子产业工程公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

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