六国化工股改方案彰显诚意 业绩增长双方共赢

　　特约记者 杨薇

　　2006年3月6日，六国化工(资讯 行情 论坛)公布了股权分置改革方案，正式进入股改程序。3月15日，根据与流通股股东的沟通情况，综合考虑流通股股东对方案的意见，在非流通股股东的支持下，对股改方案作了调整。除将对价水平提高到每10股送2.8股外，控股股东承诺将其股份的锁定期由一年延长为三年，并承诺在股权分置改革实施后，若公司的经 营业绩未达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次，追加部分为每10股送0.3股。

　　六国化工调整后的股改方案更有利于流通股股东权益的保护，一方面通过对价保护流通股权益，另一方面更注重公司未来的发展，力求通过公司的业绩增长给流通股股东更多的回报。

　　

股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，主要考虑的是非流通股份获得流通权的问题。因此公司方案制定的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　一、送出率超过市场平均水平，充分体现了非流通股股东股改诚意。

　　送出率是指为了解决股权分置问题，非流通股股东送给流通股股东的

股票占其原有股份的比例。与送达率相比，送出率本质上更反映出非流通股股东在解决股权分置改革上的诚意。送出率越高，越表明非流通股股东股改的诚意，同样也能使流通股股东获得越大的利益补偿。

　　根据调整后的股改方案，六国化工非流通股股东的送出率为20.74%，如果加上追送的股份，送出率将达22.96%。该水平高于当前市场上已完成股改的同行业上市公司16.43%的平均送出率水平，也高于前二十一批进入股改程序上市公司17.02%的平均送出率水平。作为一家上市仅两年并且没有再融资的高成长性企业，较高的送出率显示出公司非流通股股东的股改诚意。

　　二、大股东延长锁定承诺，彰显对公司长期发展的信心。

　　公司第一大股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在三年内不上市交易或者转让；上述承诺期期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于6.60元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售六国化工股票，该价格高于当前股票市价和股改后预计的理论价值，充分体现了非流通股股东对于六国化工股票的持股信心和决心。这将有利于稳定投资者对于公司长期发展的预期，增强流通股股东长期持股的信心，同时也将对稳定公司股票价格起到积极作用。

　　流通股股东获得了非流通股股东支付的对价后，公司股票的整体市盈率将有所下降，其投资价值将大幅提升，流通股股东也将受益于投资价值的提升。而且由于大股东的限售期承诺，最近三年内没有来自非流通股股东的减持压力，充分体现大股东对流通股股东利益的保护，彰显了公司股改的诚意和最大程度保护流通股的愿望。同时延长限售期计划也是基于对未来盈利状况的良好预期?显示大股东对公司长期发展的信心。

　　三、业绩承诺与分红承诺并行，业绩增长实现双方共赢。

　　公司的第一大股东还承诺，在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩未达到设定目标，即2005至2007年度净利润的年复合增长率低于20%或公司2005至 2007年度中任一年度财务报告被出具非标准

审计意见，将向流通股股东每10股追送0.3股。

　　六国化工十分重视对投资者回报，公司2004年上市以后，每年均以高额现金分红的形式回报投资者，股息回报率高于化肥行业上市公司的平均水平。

　　在本次股改方案的制定中，公司也充分考虑到投资者对于现金分红的偏好，根据非流通股股东承诺，大股东将自2005年度开始，连续两年提出上市公司现金分红比例不低于其当年实现可分配利润的40%的年度股东大会的议案，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　业绩增长率及分红比例的承诺，既能够起到稳定股价的作用，同时也能够使投资者实实在在地分享到上市公司未来业绩增长的收益，充分体现了大股东对于公司未来经营业绩增长及现金流状况的信心，从长远看有利于维护公司股价，保护流通股股东的利益，同时也有助于公司的非流通股股东。因此，业绩的稳定增长将是流通股与非流通股实现双赢的基础，也将是双方共同努力的目标。

　　四、“含权”对价提高了对价安排的“含金量”。

　　截至2005年3季度末，六国化工的未分配利润余额高达9651万元，在股权分置改革前，公司未对其作出分配决议。如公司本次股权分置改革如期顺利完成，流通股股东将按照对价安排实施完成后的持股比例享有相关权益，从而增加了股改对价的含金量。

　　五、公司经营稳健、业绩稳步增长，未来发展预期良好。

　　?一? 公司经营稳健、业绩稳步增长。

　　公司属于高浓度磷复肥行业，主营收入主要来源于磷酸二铵。公司的最大特点是踏踏实实、稳健经营。在过去的4年中实现了资产和效益稳步增长，公司的总资产增长了1倍，净资产增长了1.8倍，主营业务收入增长了1.4倍，净利润增长了1.7倍，净利润的年复合增长率达到28%。

　　尽管2005年以来公司面临着主要原材料磷矿石、合成氨价格居高不下的压力，但公司通过内强管理、外拓市场，不断调整改进生产工艺，在管理上狠下功夫，公司2005年取得了较好的业绩。2005年前三季度公司实现6204万元的净利润，已经较2004年全年净利润5513万元增长12%以上。

　　(二)未来产能扩张成就高增长。

　　公司的产能逐年快速增长，从12万吨、16万吨到40万吨以及三期完成后的100万吨，公司抓住了市场机遇，产品产销率逐年上升，销售收入增长显著。2004年公司上市以后，规模实现超常规的增长，预计2005年公司产品全年产销量又将有较大幅度的增长。

　　未来的经营中，公司将向上整合磷矿资源，向下完善销售服务体系。公司将通过资本经营、项目投资等方式加强对原材料的控制，巩固公司产品的成本优势；公司要强化现有的营销网络，通过营销网络服务体系的强化，降低销售成本，充分利用现有品牌效应扩大营销，并借鉴国内外先进的营销模式增强现有品牌的知名度。

　　目前，公司已完成了“十一五”战略发展规划的制定工作，按照此规划，未来五年公司的成长性将得到更为充分的体现。可以预计，公司良好的基本面和成长性，将为流通股股东的长期利益提供有力保障。