万科股权激励方案即将亮相 8%净利润高管截留

　　本报记者 李骐 深圳报道

　　3月21日，万科(资讯 行情 论坛)(000002)将公布一份业绩大幅增长的2005年年报。而如不出意外，与这份出色的答卷同时交出的，是一套颇具争议的管理层股权激励方案。

　　尽管万科并不是第一家搞股权激励方案的上市公司，但该方案中对净资产收益率等硬 指标的要求，极大地遏制了万科再融资的冲动，如果该方案最终得以通过并推广开来，将对有效抑制“恶意圈钱”现象。

　　初步方案出台

　　由于没有具体的文字版本，本报多方搜集打听到的方案内容大致如下：在净资产收益率超过12%，净利润增长超过15%的前提下，万科管理层开始累进提取净利润用于购买万科股票，但并不是无限提取，上有封顶。综合计算下来，相当于每年提取净利润的8%用于股权激励。这些股票的行权时间大约在三年之后。

　　当然，由于还有待证监会的批复和股东大会的博弈，该方案并不是最终的方案。

　　不过，该方案的出台也标志着万科“投资者眼中惟一缺陷”的解决。

　　万科总经理郁亮在公司股改结束后曾表示，将“一举解决万科在投资者眼中的惟一缺陷”，郁亮所说的“缺陷”主要是指万科目前尚缺乏中长期的股权激励机制，“以前并不是我们不想做，而是政策不允许，股改后股权激励的条件完全具备了”，“大股东也希望管理层尽快建立中长期的股权激励机制”。

　　众所周知，万科拥有中国最优秀的职业经理人队伍，素有地产界“黄埔军校”的美名，人才流失情况一度十分严重，甚至连万科培养的保安都供不应求。在这种情况下，万科一直在考虑对公司管理层进行长效激励，并作过一些探索和尝试，如住房补贴和高薪等，但仍然不能完全阻止人才的流失。

　　“实施股权激励后，不仅能在万科的管理层中形成强大的凝聚力，甚至能把业内的其他优秀人才吸引过来。”有市场人士指出。

　　遏制融资冲动

　　“这个方案的最大意义在于，由于有净资产收益率的硬性约束，将有效遏制万科的再融资冲动。”深圳某地产分析师表示。

　　“万科以前是一个内部人控制的企业，大股东对其影响较弱，而内部人控制的企业通常具有如下特征：管理层具有不断再融资的冲动以摊低大股东持股比例从而减少其影响力，由于管理层没有持股而存在高职务消费的倾向。”业内人士分析说。

　　回顾万科的发展史，就是一部不断融资的历史。从1988年发行股票，到1993年发B股，1997年、2000年两次配股，2002年、2003年发行可转债，凡是能想到的融资机会，万科几乎都没有错过。

　　不断的再融资，老股东的权益也不断被摊薄，对此万科的管理层有着清醒的认识。郁亮此前对媒体表示，“很多机构投资者担心万科过度圈钱，摊薄了他们的利益，而净资产收益率则是一个最过硬的指标，只要净资产收益率不被摊薄，老股东的利益就不会因此遭受损害。”

　　不在股市融资，又面临行业调控，万科发展所需的资金从何而来呢？从2003年起，万科就一直在为此做着准备，当年万科首次试水地产信托，2004年万科开始利用海外资金，2005年万科与中信合作成立地产基金……

　　万科财务总监王文金此前指出，“目前万科整个债务结构中银行贷款占1／3，长期债券、信托、境外融资占2／3。”其融资渠道之丰富可见一斑。

　　博弈与共舞

　　机构投资者们对万科的方案反应不一。

　　由于该方案大约两周前开始在业内流传，市场也做出了相应的反应。前一周万科A大幅下挫，最低跌至4.95元，而后一周则稳步反弹，收回了全部失地。

　　机构们的看法主要集中在前提条件上，对万科管理层持股本身倒没有多少意见。“他们要是能帮我赚钱给50%都没问题，”上海一位基金经理表示，但他认为以万科的行业地位和地产业的发展趋势，“净资产收益率应该在15%以上，净利润年增长应该在20%以上。”而深圳的一位基金经理则表示，该方案应该与股价挂钩，“最好让他们在股价高的时候买股票，这样他们就会努力不让股价跌下来了。”

　　这样的反应或许已在万科管理层的意料之中。

　　万科管理层的谈判能力有目共睹：2002年，万科抛出了一份30亿元的可转债计划，当时市场一片哗然，在经过艰难的讨价还价后，最终定在了15亿，皆大欢喜。可事后知情人士透露，万科原本就计划发行15亿元的可转债。类似的现象在去年的股改中重现，万科的权证行权价定在了前一交易日的收盘价3.59元，市场当时“零对价”的指责不绝于耳，最后调至3.73元，不过据悉这也是保荐人当初定的价钱。

　　万科此次推出的股权激励方案的底线同样有迹可寻。

　　在去年股改股东大会的现场郁亮透露，公司将考虑建立长期期权激励制度或盈利奖励制度，将以15%的净资产回报率为及格线，使公司能够实现30%的年复合增长目标。而此前在接受媒体采访时郁亮曾表示万科的中长期激励计划将与股票市场价格挂钩。郁亮认为，尽管上市公司股价涨跌不仅仅与业绩相关，但管理层也应该与股东有一个同舟共济的机制，以充分感受到股东的欢乐与痛苦、期待与顾虑。

　　机构的要求与万科的底线可能会再次不谋而合。

　　“我们肯定要去参加它的股东大会投票的。”多位基金经理告诉本报，看来，刚刚忙完股改的万科与投资者的博弈与共舞又要开始了。