中海海盛(600896)股改网上投资者交流会实录

　　◆客户至上 优质服务 利益共享—— 中海(海南)海盛船务股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　路演嘉宾介绍

　　中海海盛嘉宾

　　中国海运集团总公司副总裁，中海(海南)海盛船务股份有限公司董事长　　　　　王大雄　先生

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司董事，广州海运(集团)有限公司总经理　　姚作芝　先生

　　中国海运集团计财部部长，中海(海南)海盛船务股份有限公司监事会召集人　杨吉贵　先生

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李明昌　先生

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司总会计师　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　方楚南　先生

　　中国海运集团发展部合资处副处长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　郑　　斌　先生

　　保荐机构嘉宾

　　中信建投证券有限责任公司投行二部副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　王东梅　女士

　　中国银河证券有限责任公司投资银行总部高级业务经理，保荐代表人　　　　　　　　王　　俊　先生

　　财务顾问嘉宾

　　招商证券股份有限公司执行董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吴新华　先生

　　招商证券股份有限公司董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李丽芳　女士

　　中国海运集团总公司副总裁王大雄先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心中海海盛的朋友们：

　　上午好！

　　首先，请允许我代表中海海盛船务股份有限公司，欢迎各位参加此次股权分置改革网上交流会，并对各位长期以来对中海海盛的支持与关注表示感谢！

　　自从股改方案公布，中海集团和公司立刻组织了专人，除了海南、广州之外，还兵分几路，奔赴上海、深圳、北京等地，我们当面拜访，以及电话或信函等多种方式与持有中海海盛股票的投资者进行了积极有效的沟通。我们只有一个目的：让投资者了解我们的股改方案，更重要的是了解我们中海海盛。我们非常真诚地希望能与投资者保持接触。即使是现在，网上路演的同时，我们仍有专门的队伍在多个地区与投资者交流沟通。今天借助全景网，我们想进一步与投资者进行互动，让各位股东了解中海海盛的同时，我们也想更多地听取大家的意见和建议。　

　　中海海盛主要从事水上运输业；主要承运海南省电力工业所需的进岛煤炭和国内大型钢厂所需的出岛矿石及国内外化学品、沥青等特种运输货物。公司1996年上市至今共分红派现2亿元左右，总派现额占总融资额的42%，给股东带来良好的回报。

　　此次股权分置改革，有利于解决公司股权结构中长期存在的制度性问题，有利于相关股东的利益出发点一致。根据公司自身特点，综合考虑了公司盈利状况、发展前景等因素，本着充分考虑A股流通股股东利益的原则，形成了目前向A股流通股东每10股转增6.4918股股份,相当于每10股流通股获得2.5股对价为核心内容的对价方案。

　　我们衷心地希望能够通过此次网上交流的机会与广大A股流通股股东进行充分沟通，共同促进中海海盛的长远发展。我们也将一如既往的通过规范运作，求实创新，不断提升公司价值，来回报广大投资者长久以来对公司的支持！

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：本次股改方案有何特点？

　　王大雄：本次股改方案是基于上市公司及非流通股股东的实际情况，充分考虑流通股股东利益而制定的。主要有以下特点：

　　(1)本次方案以“公积金定向转增”的方式作为对价安排，相当于10送2.5股；

　　(2)为保证股权分置改革前后流通A股市值不受损失，以2006年3月10日前二级市场换手率累计达到100%时的收盘价(向前复权)的加权平均值4.54元作为流通股股东持股成本，并谨慎选取3.66元为改革后的预计股价,我们可以计算出中海海盛理论送股比例为10送2.42股。而本次对价方案相当于每10股送2.5股，充分考虑了流通股股东的利益。

　　(3)从送出率来看，市场平均送出率为18%左右，中海的送出率为24%，远高于市场平均水平。

　　具体方案您可以参阅3月13日公告的《中海海盛股权分置改革说明书》和保荐机构出具的《保荐意见书》。

　　问题：为什么采用定向转增的方式，而不是直接送股？

　　王大雄：由于中海海盛的非流通股股东多达49家，其中难免存在质押、冻结等异常情况，采用直接送股的方式将存在支付障碍，而采用公积金定向转增则可以避免这一问题。

　　问题：目前的市盈率偏高，本次股权分置改革方案实施后，公司认为股票市盈率应该在什么水平？

　　姚作芝：公司的市盈率水平取决于两个方面，一是公司股票市场价格；二是公司的业绩。管理层要做的是努力经营好公司，使公司的市盈率不会偏高。

　　问题：实施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？

　　李明昌：由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，有利于促进上市公司关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高，为公司做大做强主业创造有利条件。当然，对公司管理者来讲，从经营理念、管理方式上应有相应的变化，对我们是种挑战，但也是种责任。

　　问题：公司管理层是否会对改革方案实施后的业绩做出承诺？

　　王大雄：公司的年报将在3月21日披露，预计05年的利润会有较大幅度的增长。大家也看到了，我们的每股收益截至三季度0.28元,与去年同期的0.14元相比，整整翻了一翻。

　　我们希望看到公司的业绩能够保持稳定增长,为此,我们将采取多种措施,在做好目前的优势业务同时,不断开拓新市场,新业务,进一步完善公司的治理结构,提高公司的管理水平等等。

　　问题：保荐人如何监督非流通股股东的承诺，如果承诺未能实现，保荐机构承担什么责任？

　　王俊：根据方案，大股东承诺持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述12个月届满后12个月内,大股东通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过中海海盛总股本的5%，24个月内不超过10%。上述承诺完全可以通过交易所和登记公司技术系统进行锁定，保证大股东履行承诺。保荐机构也有责任对大股东履行承诺进行监督，履行保荐职责，保护流通股股东的利益。根据证监会和交易所的相关规定，如果保荐机构未能尽责，则对保荐机构和保荐代表人进行相应的处罚。

　　问题：有几种方式参与股权分置改革方案的表决？

　　王东梅：流通股东可以采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所和上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所和上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票时间为4月11-13日。

　　问题：这次送出率有多少？

　　李丽芳：这次非流通股的送出率很高，达到了24%，既高于同行业的平均送出率13%，也高于市场的平均送出率18%。

　　经营战略篇

　　问题：保荐机构对中海海盛的未来发展有什么看法？

　　王俊：中海海盛未来的发展一方面依赖于中国国内外贸易的迅速发展，另一方面依赖于公司在良好的治理结构下的自身经营。中国经济的快速发展为中海海盛提供了良好的外部环境；股权分置改革完成后，股东的利益趋于一致，有利于公司建立更好的治理结构，公司管理层将本着为股东负责的精神，尽职尽责，以良好的业绩回报股东。中海海盛截至2005年3季度的每股收益是0.28元/股，较2004年同期上升100%，预计全年的业绩也较2004年有大幅上升。我们相信，股权分置改革将为中海海盛的发展奠定良好的制度基础。

　　问题：公司的未来业绩增长靠哪方面？

　　李明昌：公司未来发展中，从主业方面考虑用租、买、造船相结合的方式增加船队的盈利能力，同时开展多元发展。

　　问题：现在波罗的海指数在低位，对公司的发展有不利的影响，公司怎么克服这个困难？

　　王大雄：公司主要从事国内北方到海南的散货运输，受国际货运指数的影响较少，而且，波罗的海指数虽然比去年低,仍是处于比较好的价位。

　　问题：公司最近一段时间的经营状况如何？

　　李明昌：公司董事会领导经营班子规范管理，稳健，落实各项工作措施，营运生产正常，安全形势稳定。2005年1-9月，由于受散货运输价格上升及出售报废的散装运输船“湛盛”轮获得1,778万，公司净利润比去年同期增长97.66%.2005年1-9月，公司共完成货运量489.49万吨，货运周转量66.01亿吨海里，实现主营业务收入48,037.82万元，主营业务利润11,841.52万元，净利润8,895.33万元。

　　问题：如何看待中国海运行业目前的现状？中海海盛所面临的主要问题是什么？

　　王大雄：中国海运企业依托中国经济的高速增长,也得到了很大的发展,中海海盛主业突出：目前公司的核心业务是海南省市场的散货运输，但从我国经济发展的需求来看，化学品和沥青材料的需求量将会越来越大，预计将来该等业务的收益会越来越好。目前船价仍然较高，需要考虑选择有利时机，增加运力。

　　问题：中海集团对中海海盛未来的发展有哪些方面的支持？

　　郑斌：中海海盛是中海集团下属的上市公司，中海集团是直属国务院国资委的大型航运企业，实力雄厚。在股权分置改革完成后，中海集团将采取措施进一步推动中海海盛的发展。未来，公司将坚持科学发展观，通过购造租等多种方式，大力发展以海南运输市场为目标的万吨以上沿海散货船队，逐步拓展远洋散货船队，积极稳妥发展沥青、化学品等特种运输船队，将公司做强做大。

　　问题：公司去年业绩增长较大，今年的业绩能够增长多少？

　　方楚南：公司管理层将采取积极措施,努力提高服务质量和市场占有率,化解航运市场的不利因素,努力实现较好的经营业绩。

　　问题：公司主要业务是在海南，但海南毕竟是弹丸之地，今后公司有什么开拓计划？

　　李明昌：公司散货运输要依托海南，积极拓展远洋运输，公司已着手在香港成立子公司，为将来的远洋运输奠定良好的基础。

　　(文字整理　陈静)

　　(证券时报)