南山实业(600219)股改方案解读

　　□深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　一、高送出率彰显大股东诚意

　　经过与流通股股东的沟通，南山实业(资讯 行情 论坛)(600219)于2006年3月15日公告了最终的股权分置改革方案。与初次方案相比，最终方案进行了部分调整，将公积金转增股 本的比例由每10股转增7.3股提高至每10股转增10股。根据截至股权登记日后南山转债实施转股的情况计算可知，最终流通股股东所持股份每10股获得相当于2.69股对价股份，充分保证了流通股的利益。表现对价份量和非流通股东诚意的送出率接近40%，远远高于目前市场上不到20%的平均水平，由于股改前非流通股股东持股比例较低,只占总股本的42.41%,上述对价水平相当于非流通股股东每10股送出3.65股,大大高于市场平均水平。说明公司力所能及的补偿流通股东，极大的体现了非流通股东的诚意。

　　二、特别承诺显示了大股东对公司未来发展的信心和对流通股东利益的重视

　　除了法定承诺，南山集团还做出了追加对价的承诺，主要是保证作为公司流通股股东的长远利益，激励南山集团公司提高经营业绩的动力。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　1、业绩增长不达标，则采取追送现金

　　在本次

股权分置改革方案实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，将追加对价安排一次，追送的现金总额为2000万元。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　2、业绩增长不达标，则延长锁定期

　　若因公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，或者公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的

审计报告而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。

　　3、结论

　　根据本次股权分置改革方案，南山实业流通股股东所持每10股流通股将获得相当于2.69股的对价股份，非流通送出率接近40%，远高于市场不到20%的平均水平。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东、非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理、有诚意，有利于公司发展和市场稳定。

　　(

证券时报)