联合小组调查腐败 ST美雅股权转让迷局逐渐清晰

　　本报记者 霍宇力 发自广州

　　日前，广东省政府一位官员对《第一财经日报》表示，目前广东省的纪检、国资、证监部门已经组成联合小组，对*ST美雅(资讯 行情 论坛)29.68%股权转让过程涉及的“人员腐败”进行调查。

　　这具有控股地位的29.68%股权原属国有，其转让过程曾引起极大争议。先是民营企业联鸿化纤有限公司(下称“联鸿化纤”)出价600万元，并在获批之前就掌控董事会，如此“低价”引得哗声四起；而后又公开挂牌，同类企业台商昆庆集团放话要出2亿元竞购；此时*ST美雅又曝出巨亏……

　　600万元与2亿元，如此巨大悬殊，虽然质疑纷纭，买卖反复曲折，但是最终600万元的出价胜出。显然，仅从公开信息无法理解这起“怪异”的收购案，而监管层启动联合小组调查，这桩交易究竟水深几许？

　　广新控股一年变脸联鸿化纤何以入选？

　　2005年4月2日，*ST美雅公告称，由于大股东广新控股的关联企业停止供应原料，*ST美雅停产。此前*ST美雅的股价发生了连续5个跌停。

　　2004年6月，广新控股以2.2亿元受让*ST美雅29.68%股权,入主*ST美雅。据知情人士透露，停产风波的背后，其实是广新控股与*ST美雅原有管理层的矛盾激化。

　　在停产风波发生后，广新控股就决心从*ST美雅退出，开始寻找股权的买家，并停止了对*ST美雅的资金支持，部分工人的工资停发，发生过聚集讨薪的事件。

　　据知情人士透露，在2005年4~7月间，广新控股共接洽了7-8个买家,包括实力雄厚的来自美国的基金，也包括联鸿化纤等民营企业。

　　在2005年8月份最后报价阶段，入围的企业报价为200万到2000万元不等。但最后联鸿化纤以600万元的“中档报价”入选。

　　据参与交易过程的人士透露，选定联鸿化纤是由广新控股和鹤山市政府共同决定的。

　　鹤山市政府的考虑是，*ST美雅作为当地屈指可数的大型企业，当地政府希望让其留在当地。在广新控股方面，则对收购方提出一项要求：

　　广新控股通过替*ST美雅代为采购原材料等形式，向*ST美雅投入了数亿元。采用这种安排的目的，是广新控股希望实现“最低损失”的退出。收购方必须承认*ST美雅对广新控股的3亿多债务。联鸿化纤实际控制人林锡森表示，经过进入后的财务审计，最后这项债务的具体数量确定为3.9亿元。

　　2005年9月14日，*ST美雅公告《股权收购报告书摘要》。虽然有关的股权转让仍需要国资管理部门批准才生效，但10月28日，*ST美雅召开2005年第二次临时股东大会，来自于联鸿化纤的林锡森、陈柏森、黄秋林等人全面进入*ST美雅董事会。*ST美雅董事会原有成员，除了负责生产经营的曹杰出任总经理和董秘苏东明外，其他人全部出局。

　　据参加过*ST美雅2005年第二次临时股东大会的人士表示，在这次股东大会上，作为交出董事会指挥棒主角的广新控股，竟然没有一人出席股东大会，大会是由联鸿化纤有关人员主持的。

　　这整个交易过程，没有公开信息披露，交易各方也均拒绝接受媒体采访。市场质疑纷纭，*ST美雅股价的剧烈波动。

　　2005年11月5日，广东省国资委在*ST美雅的国有股权转让的批复函中表示：“要求经过产权市场重新公开转让。”这一决定被市场视为广东省国资委叫停了*ST美雅股权转让。11月9日，*ST美雅股权在珠海产权交易所挂牌。

　　4.75亿元土地是诱饵？

　　而另一件事情让林锡森不能掉以轻心：2005年9月14日，恰好在*ST美雅公告国有股转让给联鸿化纤的同一天，*ST美雅在广州产权交易所挂牌公开转让的4个房地产项目,底价4.75亿元。

　　针对“这个巧合”，某位熟悉该地块转让过程的人士向《第一财经日报》形容为“非常诡异、非常异常、非常奇怪”。由于担心会产生不可知的风险，广州产权交易所随即停止了这个公开转让。

　　有关人士猜测，由于当时*ST美雅正处于国有股内部协议转让期间，故意披露这项“优质资产”的存在，无疑是为了增加*ST美雅国有股权的“或有的含金量”，能够吸引更多的买家。但在联鸿化纤入主*ST美雅以后，以及随后一波三折的国有股转让过程中，这项公开挂牌交易的“优质资产”再也没有被各方提及。

　　林锡森对本报记者表示，联鸿化纤进入*ST美雅董事会后的“第一件事”，就是清查这4个房地产项目的状况。他认为，这4.75亿元的公开转让，前任的*ST美雅董事会与广州产权交易所虽然签订了有关的“价格保底交易”协议，但该协议并没有严格设定各方的履约责任，因此也无法执行。他表示，根据目前的重新评估结果，*ST美雅所有的非主业资产总值为3亿多元，远远低于此前4.75亿元的评估价格。

　　联鸿化纤受骗？昆庆集团搅局？

　　2005年12月2日，*ST美雅国有股权的公开市场转让公告期结束。12月6日，位于广东省肇庆市的台资企业广东昆庆集团一位自称姓牛、负责连锁店管理的经理在电话中向本报记者表示，昆庆集团已经准备了2亿元现金，用以收购*ST美雅的股权。

　　12月9日，*ST美雅公告，经过向广新控股查询，*ST美雅公开转让的竞争者为广东昆庆集团和联鸿化纤。12月27日，已为联鸿化纤控制的*ST美雅董事会公告，*ST美雅2005年预计亏损额2.7亿~3亿元。市场哗然，*ST美雅股价暴跌。

　　林锡森在12月29日接受《第一财经日报》采访时表示，*ST美雅的巨亏其实早已存在，只是一直没有充分在财务报表中反映。而收购*ST美雅的过程中，广新控股拒绝提供详细的财务数据，同时拒绝进行有关的尽职调查。“如果知道*ST美雅是这个样子，我当初连美雅的大门都不会进，不要说收购股权了。”

　　对于“联鸿化纤用巨亏吓退新来的竞争方昆庆集团”的猜测，林锡森给予否认。

　　而对于*ST美雅原来的经营管理层，最大的担心就是昆庆集团入主后，可能会把自己换掉。一位毛毯生产行业的有关人士对记者表示，在业界，昆庆集团以“收购整合产业”而闻名。近几年来，昆庆集团先后在东北、无锡等地收购了多家国有的中小型毛毯生产企业。通过收购，昆庆集团在产能上不断逼近目前的行业龙头*ST美雅，目前以达到后者产能的一半。

　　取得*ST美雅控制权，能够让昆庆集团取代美雅成为一跃成为国内甚至亚洲最大的毛毯生产企业。

　　上述业内人士表示，对于*ST美雅现有的生产经营者，无法接受原来的行业老二入主。同时，根据林锡森的说法，对于债权人，如果*ST美雅成为昆庆集团的加工基地，那么其在*ST美雅的巨额债权将将难以保障。而地方政府也希望能够保住其对*ST美雅的控制。

　　昆庆集团人士曾告诉记者，昆庆集团董事长兼总经理黄月美曾亲自带队对*ST美雅进行考察，并在公司内部进行了动员。但在*ST美雅发出巨亏预告后。昆庆集团就再也没有对收购美雅发表任何说法。

　　2006年1月24日，*ST美雅公告，在珠海产权交易所公开转让的最后阶段，昆庆集团由于没有如期交纳保证金而自动退出，联鸿化纤成为*ST美雅股权的唯一竞争者。

　　近日，记者多次联系昆庆集团的有关人士但昆庆集团不愿作出回应。

　　相关链接：*ST美雅的后路

　　按照目前*ST美雅之前的预亏公告，*ST美雅在公布2005年年报后暂停上市的可能性将非常大。

　　据了解，*ST美雅目前正在寻求资产重组和债务重组。目前已经所有债权人进行了初步的协商。据透露，目前*ST美雅总资产为大约10亿元，总债务为大约13亿元。

　　初步的债务重组思路是，债权人将对*ST美雅降低利率、削减债务。而*ST美雅通过恢复正常生产，用正常生产的现金流偿还债务。根据*ST美雅2006年的年度计划，在恢复正常生产后，2006年将实现销售收入4亿元，产生正现金流3000万元左右。

　　但对于目前13亿元的债务，4亿元的销售收入及3000万元现金流，不足以偿还。因此，联鸿化纤可能会注入部分资产。根据13亿元的负债，*ST美雅要恢复正常的负债水平，其总资产需要达到40亿元左右,这离目前*ST美雅10亿元的总资产，还有相当大的距离。

　　3月9日，*ST美雅董秘苏东明向《第一财经日报》证实，*ST美雅的股改方案也在制定当中。预计在暂停上市期间，*ST美雅将会进行

股权分置改革。根据目前*ST美雅净资产为负的财务状况和股权结构，*ST美雅采用送股的对价方式可能性很小。采用资产债务重组和股改相结合的思路基本确定。

　　但这一切还需要一个根本的前提条件：就是*ST美雅的股权转让过程，合乎法律法规，其29.68%的股权能够最终落入到负责任的收购方中。目前该股权转让仍处于国务院国资委审批的阶段，而广东省政府多部门的联合调查正在进行。