济南钢铁股权分置改革网上交流会实录

　　◆站在新起点 实现新发展——济南钢铁股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　嘉宾名单

　　济南钢铁集团总公司党委委员、副总经理

　　济南钢铁股份有限公司董事长陈启祥先生　　

　　济南钢铁股份有限公司董事、总经理　马旺伟先生　　

　　济南钢铁股份有限公司董事、董事会秘书　迟才功先生　　

　　济南钢铁股份有限公司财务负责人　郭燕春女士　　

　　广发证券股份有限公司总裁助理　罗斌华先生　　

　　广发证券股份有限公司山东总部总经理　周庭硕先生　　

　　广发证券股份有限公司山东总部投行部项目保荐代表人　黄　　山先生　　

　　广发证券股份有限公司山东总部投行部项目主办人　刘续庆先生　　

　　济南钢铁集团总公司党委委员、副总经理济南钢铁股份有限公司董事长陈启祥先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心济南钢铁的朋友们：　

　　上午好！　

　　首先请允许我代表济南钢铁欢迎各位参加今天的网上交流，并对各位长期以来对济南钢铁的支持与厚爱表示诚挚的谢意。　

　　2005年度，济南钢铁以科学发展观为指导，紧紧抓住结构调整这条主线，坚持走新型工业化道路，着力自主创新，大力发展循环经济，实现了速度、结构、质量、效益的有机统一。进入了全国上市公司最佳运营绩效50强，实现了经济效益与社会效益双丰收。济南钢铁将坚持建设国内一流、国际先进的板材精品基地的发展方向，全力推进精准、高效、和谐发展战略，决策科学，管理精准，运营高效，资源利用充分，把济南钢铁建设成为中国一流、世界知名的现代化钢铁企业。　

　　

股权分置改革是中国资本市场的一项重要的制度变革，股权分置改革的实施有利于改善上市公司的治理结构，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，从而最大限度保护流通股股东的权益。为此，公司和控股股东给予了高度的关注。本次股权分置改革，公司结合自身特点，经过与控股股东以及其他非流通股股东的充分沟通，形成了初步的对价方案。　

　　今天，我们通过网上交流的方式与广大的投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，希望在同大家交流对价方案的同时充分听取大家的意见和建议，最终形成一个非流通股股东与流通股股东协商一致的股改方案，使公司的股权分置改革工作能够顺利推进。我们相信：通过广泛的沟通与交流，通过公司董事会坚持不懈的努力，非流通股股东与流通股股东必将从公司的长远发展出发，增进理解、弥合差距，圆满完成公司股权分置改革的有关工作！　

　　谢谢大家！

　　广发证券总裁助理罗斌华先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和网友们：　

　　大家好！在这里，我谨代表广发证券股份有限公司，感谢各位对济南钢铁本次股权分置改革的关心和支持，同时也对长期以来支持和关心我们的朋友表示感谢。今天很高兴有机会就本次股权分置改革方案和大家一起进行坦诚的沟通与交流。　

　　广发证券作为济南钢铁股权分置改革的保荐机构，在本次股权分置改革工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助济南钢铁制定股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，出具保荐意见，积极协助做好非流通股股东与流通股股东的沟通协调工作。我们认为，股权分置改革方案的实施将有利于改善济南钢铁的公司治理结构，形成多层次、全方位的约束和激励机制，有利于更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，有利于公司的长远健康发展。　

　　从前一阶段与流通股东的初步沟通来看，大部分投资者在关注公司股改方案的同时更加关注济南钢铁未来的发展状况。沟通与交流是理解与支持的基础，今天，我们希望借此交流的机会，聆听各位嘉宾和投资者的意见和建议，共同交流济南钢铁股权分置改革，使本次改革能够取得令股东接受、市场认可的圆满结果。　

　　本次股权分置改革是济南钢铁发展历程中的一件大事。我们相信：通过本次交流，广大投资者会更好地理解济南钢铁的股权分置改革方案，也会更加了解济南钢铁的战略规划和发展前景。同时,我们相信，济南钢铁将利用股权分置改革契机进一步优化治理结构、提升核心竞争力，为广大投资者带来更为丰厚的回报。　

　　最后预祝济南钢铁股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！

　　方案探讨篇

　　问：贵公司股权分置改革方案的核心是什么？

　　陈启祥：是公司非流通股股东以送股的方式通过向流通股股东支付对价，从而使其公司股份获得在上海证券交易所挂牌流通的权利。根据股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.7股股份，非流通股股东共需向流通A股股东支付59,400,000股股份。

　　截至本改革说明书签署日，公司全体非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通A股股东。前述同意进行股权分置改革的五名非流通股股东持有的非流通股股份共计720,000,000股，占公司非流通股份总数的100.00%。根据登记结算机构查询结果，公司非流通股股份不存在冻结情况。　

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　问：请说明一下公司确定对价方案的原则？为什么不能高于3.2？

　　罗斌华：方案实施后的

股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。我们比照国际成熟市场可比公司的平均市盈率来确定公司股票股改后的市盈率。根据BLOOMBERG统计数据，作为成熟的股票市场，美国同行业可比上市公司的平均市盈率为6.48倍。考虑到公司所处行业未来一年仍将受宏观调控的影响、公司在国内钢铁行业的位置以及中国证券市场的发展规律等因素，我们预计方案实施后的股票市盈率合理水平为5倍。根据济南钢铁2005年未审计的财务报告，预计审计后公司2005年度每股收益将在0.90元左右。依照5倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计不低于4.50元。　

　　截至股权分置改革方案公告日，公司股票交易累计换手率达到200%的加权均价为5.23元，则非流通股应向每10股流通股支付的股数为1.62，即每10股流通股获得1.62股的对价，就可以保证流通股股东所持的股票市值不会因公司本次股权分置改革而受损。考虑到股权分置改革后的价格由于受多种因素影响，存在不确定因素，为更好的保护流通股股东的利益不受损失，济南钢铁非流通股股东决定，对流通股股东每10股将给予2.7股的对价安排。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.7股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　问：我有一万多股济南钢铁，如果不把对价提高到3.6以上，我就投反对票。　

　　迟才功：股权分置改革是国家倡导的资本市场的改革，根据综合情况，并根据山东省有关部门的批准公司确定了基本的对价水平。此次沟通就是要进一步的了解股东对对价水平的要求和分析，在向有关部门反馈信息并建议吸纳的同时，希望对价水平有适当的调整。建议您能够正面地，积极地参加股权分置改革，共同促进公司的发展，使公司早日完成股权分置改革任务。公司的理念是：诚信顾客，回报股东。

　　问：您说参考成熟市场同行业市盈率来测算对价，为什么不用第四季度的动态市盈率来测算对价呢?　

　　罗斌华：市盈率的参考依据是以年度收益为基础的。济南钢铁现在这个时点进行股权分置改革，年度收益以2005年每股盈利作为计算依据较合适，2006年刚刚开始，其业绩难于预测。一个季度的业绩不能概括全年的业绩。谢谢您的探讨！

　　经营管理篇

　　问：济南钢铁三季度每股收益0.1元，四季度0.03元。请问06年每股收益预测为多少？股改后若保持5倍市盈率，复牌价能否不大幅下跌。　

　　迟才功：去年第三季度、第四季度公司每股收益有一定幅度下浮，主要原因是国家对钢铁企业宏观调控的结果。今年以来，公司着力优化产品结构，着力开发新产品和高附加值产品，已经产生了积极的效果。今年公司确定的收益指标比去年还高，期望公司2006年收益能比去年好，以更好的收益回报股东。

　　问：我看到一份统计资料:今年以来中厚板价格较上年同期下降了20%多，而公司产品的原材料

铁矿石、煤炭等的价格却居高不下，是否意味着今年一季度公司业绩相比去年同期将有大幅度下降。

　　马旺伟：今年以来与去年同期相比价格是比较低，但是比去年年未要高，原材料的价格略有下降，一般讲要影响公司效益，但是我们大幅度调整了原料和产品结构使得成本下降、质量提升，开发了很多高附加值品种，所以，我们能确保业绩不会下降。当然，与去年同期相比效益下降，但比去年下半年要好。因为，结构调整需要时间，我相信3月份要比前两月好得多，从4月份开始要超过去年最好的月份，坚决使今年成为历史上最好的一年。

　　问：米塔尔收购莱钢后，与济钢将来是否构成市场竞争，济钢将如何应对这一挑战。　

　　陈启祥：米塔尔收购莱钢后，不会与济钢构成市场竞争。因为，济钢是以中板和中厚板生产为主的钢铁企业，其中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，具有很强的市场竞争力。而莱钢与米塔尔的合作，主要以生产H型钢和长材为主，从而构不成市场竞争关系。

　　问：三季度0.1元，四季度0.03元，2006年一季度报告是否会亏损，请做出承诺。

　　马旺伟：我如实回答，一季度绝对不会亏损，并且从4月份以后会更好。

　　问：公司是否作为循环经济试点单位？是否因此享有优惠政策？　

　　陈启祥：济南钢铁2005年被国家发改委等五部委列入首批循环经济试点单位。目前，国家发改委组织专家组正在对济南钢铁循环经济进行实地考察，在进一步总结研究济钢循环经济做法。济钢从节能降耗、综合利用、清洁生产逐步发展成为以资源节约型和环境友好型为核心的循环经济增长方式，不仅为企业增加大量的经济效益，同时，也增加了可观的社会效益。

　　问：公司今年的经营环境怎么样？　

　　马旺伟：本公司产品主要销往国内市场，均为重要的基础原材料，与建筑、机械制造、造船、压力容器等多个行业密切相关，这些行业近几年来的高速增长带动了对公司产品的强劲需求，但上述行业的景气状况、发展周期和生产成本的变化可能对公司的经营带来一定程度的影响。

　　问：请您分析一下公司主导产品未来一年的价格走势？它将对公司业绩带来哪些现实影响？　

　　马旺伟：公司的主导产品是板材，在2006年的价格走势应该是不会大起大落。近阶段价格有回升，但是也不会涨得太高，预计对公司的业绩是有较大影响。目前的价位利润也很可观，我们有信心把今年做成历史上最好的一年。

　　问：公司薄板项目进展如何？将对公司的业绩形成怎样的支撑？公司薄板的技术水平在国际上处于什么位置？产品附加值能达到多少？　

　　马旺伟：薄板项目属集团项目，但炼钢属于股份公司。现在薄板正在顺利调试，冷轧薄板已接近调试尾声，热轧薄板有望4月中旬调完。薄板投产后将对公司的效益增长起到重要作用，薄板的技术水平是国内一流水平，在国际上也是先进水平，产品的附加值远高于一般薄板水平。

　　问：济钢的主要下游企业是哪些？他们的发展前景如何？　

　　陈启祥：济钢非钢产业发展近些年有了巨大的进步，2005年非钢产业实现销售收入超过100亿，实现利润超过5亿，12大非钢骨干产业具有较强的发展优势和竞争能力，外部市场开发能力显著提升，与钢铁主体形成了同步发展。

　　问：公司在经营过程中都遇到了哪些困难和问题？　

　　陈启祥：主要来自三个方面：公司的主营业务属钢铁冶金行业，主要轧制的钢材制品是最早与国际市场接轨的产品。一是受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近几年来钢材市场销售价格波动较大，公司今后的生产经营过程中，钢材市场价格仍然受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动的影响；二是国家将继续施行大力度的宏观调控，调控引发的上、下游行业萎缩将使钢铁市场资源和原材料紧张以及价格降低、成本增高的状况持续下去。面对困难和问题，我们将持续努力挖潜、缩减成本、提升产品竞争能力，努力提高资产运营水平。

　　问：济南钢铁的竞争对手主要有哪些？南钢7亿元的中厚板投产后会对公司形成怎样的竞争压力？　

　　马旺伟：济南钢铁的竞争对手主要有：南京、马钢、邯钢、安钢等。南钢中厚板投产后与济钢会形成一定的竞争，但是无论从数量还是从产品的质量上讲济钢都不会处于下游，无非对江苏市场有一定冲击，但我们从品种上可避开。

　　问：贵公司认为自己在竞争中最大的优势是哪些？　

　　马旺伟：济南钢铁在竞争中最大的优势主要有以下几点：一、有自己的价值观和企业文化；二、在产品结构方面比较合理；三、有多年形成的低成本优势；四、有近几年形成的国内先进的装备；五、有国内最大板材基地的竞争优势；六、我们有一支干部、技术人员、职工的优秀群体；七、有各界尤其是投资者的支持。

　　问：请总经理评价一下公司的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力。　

　　马旺伟：公司自上市以来，紧紧围绕着将济南钢铁建设成为国内一流、国际先进的板材精品基地的发展方向，全力推进精准、高效、和谐发展战略。决策科学，管理精准，运营高效，资源利用充分，内外关系和谐，成长能力强劲。在管理方面，公司全面推行现代化管理，逐步完善企业的管理体系，通过以技术创新、产品创新、管理创新、制度创新为手段，以建立扁平化、信息化为标志，加强员工培训，强化员工素质，吸纳、招聘高素质人才，现已全面构建一个现代化管理企业。在盈利和经营能力方面，公司坚持以品种、质量、效益为中心，依托公司产品技术开发能力优势，与有关院校、科研单位合作共同开发技术含量高、高附加值品种。向技术含量、质量档次、深加工精品要效益。对标挖潜、标准成本及全面预算工作，最终提高公司的盈利能力和经营能力。

　　未来发展篇

　　问：全球钢铁业的重置性重组正浓，米塔尔、阿赛洛加大了收购兼并的步伐，公司有没有这方面的合作意向？　

　　迟才功：目前在全球范围内，钢铁企业内重组兼并的浪潮正在兴起，米塔尔收购阿赛洛表现了新的钢铁超级公司的兴起，是规模发展和强大公司的典范。目前国家也制定了指导重组兼并的产业政策，推动了这项工作的积极开展。在国内阿赛洛和莱钢的合作，米塔尔和华菱的合作以及鞍本的结盟，宝钢、马钢、新疆八一钢铁的产业协同，也体现了国内产业重组的方向。目前在做强做大和发展规模企业的战略指导下，集团公司在去年突破一千万吨钢的基础上，在国家产业政策的指导下，在联合发展的推动下，公司不排除选择合适的合作伙伴，在合适的时间进行包括产品、技术、原料、管理以及资本层面的合作的可能性，实现做强做大公司的发展目标。

　　问：请问济南钢铁是否已经做好了迎接国际钢铁公司的挑战？　

　　陈启祥：公司大力实施出口带动战略，充分利用国际国内两个市场、两种资源，发展外向型经济。济钢多年来出口创汇在冶金企业名列前矛，2001年到2004年出口量名列全国冶金行业第二位，出口中板名列第一位。出口扩大到30多个国家和地区，出口市场实现了单一化向多元化的转变，出口结构实现了由低附加值初级产品为主向高附加值钢材为主的转变，并持续加强国内国际供应商的沟通，建立了长期稳定的原燃料供应体系，保证了企业可持续发展对资源的需求，与一批国际知名大公司建立了战略伙伴关系。　

　　问：请描述一下两年内济钢的企业竞争力情况。

　　迟才功：2004年以来，国家实行对冶金、水泥、电解铝三大产业实行宏观调控，迫使包括公司在内的冶金企业在提高企业核心竞争力，实现做大做强方面下较大的工夫。在积极调整产业产品结构和积极开发新产品的基础上，公司着力在循环经济，环境友好以及低成本和强化管理等方面作出了较大的努力，取得了明显的成就。最近，公司被国家有关部门确定为循环经济的试点和示范单位。上述情况表明，公司的核心竞争力有了明显的增强和扩张，在同类企业中具有较强的竞争力!

　　问：请介绍一下公司的发展战略。　

　　陈启祥：济南钢铁将坚持建设国内一流、国际先进的板材精品基地的发展方向，全力推进精准、高效、和谐发展战略，站在新起点，实现新发展，把济钢建设成为决策更加科学，管理更加精准，运营更加高效，资源利用更加充分，内外关系更加和谐，职工生活更加富足，发展后劲更加强大，中国一流、世界知名的现代化钢铁企业。　

　　济南钢铁董事、总经理马旺伟先生致答谢辞

　　各位朋友，今天的网上交流即将结束，真诚感谢各位对济南钢铁的关爱，对我们股权分置改革的热情参与和大力支持。通过两个小时的交流与沟通，相信大家对济南钢铁有了更为清晰的认识和了解，我们也进一步了解到广大投资者的投资理念和对济南钢铁股权分置改革的期望与要求。对于各位提出的问题和建议，我们将以务实的态度，认真研究和积极向控股股东反馈和提出采纳的建议意见。

　　公司自上市以来，始终得到了广大投资者的信任与支持，这是我们不懈努力，规范经营管理，加快发展的不竭动力。我们将不断开拓创新，持续提高企业核心竞争力，保持公司持续、稳定、健康发展，以更加出色的经营业绩回报广大投资者的厚爱。

　　再次感谢大家！

　　(文字整理：高艺　　图片摄影：郭锋)

　　(证券时报)