光电股份11名董事悉数遭谴责 青鸟系要抽身而走

　　■本报记者杨崇伟

　　近日，光电股份(资讯 行情 论坛)(000150)11名董事悉数遭深交所谴责。

　　董秘去职缘于谴责？

　　9日公司的公告说，董事会秘书丁云林先生于2006年3月3日向公司董事会提交了辞职报告。

　　丁云林辞职的理由一是鉴于受到深交所公开谴责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4(其实应为3.2.5)的规定，丁云林先生无法担任公司董事会秘书；二是丁云林对所受到公开谴责的处分表示异议，由此提出辞职申请。

　　3月3日公司举行的“第二届董事会第十七次会议”早在2月21日以通讯和传真方式向全体董事发出，会议只审议并通过了“董秘去职”这一项议案。可见，公司对此已早有安排。

　　光电股份董秘办一位工作人员13日接受中国经济时报记者采访时说，“(丁云林)也不一定是接到谴责书后才决定辞去董秘职位的，或许之前就有这个想法吧”，“辞职的原因公告上说了，是对公开谴责的处分表示异议”。

　　银河证券一研究员10日对本报记者说，董事会秘书为上市公司高级管理人员，按照相关规定，被赋予相应的权利，比如董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所所报告等。如果没有运用好董秘的权利而造成工作失误甚至重大漏洞，对公开谴责的处分表示什么异议呢？

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任上市公司董事会秘书，这是丁云林辞职的原因之一。董事会决定，在公司聘请新的董事会秘书之前，由侯琦董事代行董事会秘书的职责。

　　有意思的是，侯琦也是刚刚遭到公开谴责的公司董事，这或许是当前情况下公司无奈的选择。

　　诚信缺失？

　　“公司的诚信有重大问题，深交所的谴责我是赞同的。”作为小额投资者，12日林先生对本报记者说。

　　主要存在以下违规行为，公司才被深交所亮起了“红灯”。

　　一、2004年度，公司及控股子公司累计向关联方拆借募集资金22080万元，公司对该等关联交易事项、变更募集资金用途事项未履行必要的审批程序，未及时履行临时报告义务。

　　二、2004年度，公司多次将尚未使用的募集资金拆借给非关联其他单位，涉及金额6500万元，公司对该等变更募集资金用途事项未履行必要的审批程序，未及时履行临时报告义务。

　　三、公司于2005年1月28日刊登的《关于关联方占用资金情况的公告》，隐瞒披露与关联方之间的2004年度资金往来发生情况。

　　四、公司于2005年2月18日刊登的《关于北京北大青鸟(资讯 行情 论坛)有限责任公司归还占用资金的公告》中，声称已收到关联方欠款，关联方占用资金事宜已得到妥善解决。但事实是，2005年2-3月期间，公司继续与关联方进行了累计4400万元的资金往来，涉及资金均为募集资金。公司公告与事实不符。

　　五、公司2005年第一季度财务报告货币资金、其他应收账款、支付的其他与经营活动有关的现金、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额等科目披露错误，涉及金额5210万元。

　　“行为十分恶劣，公司的公告我们很难相信，用欺瞒投资者来说一点也不为过，谁知道关联方还占用公司多少资金？”林先生直摇头。

　　“现在除了原来麦科特的大股东欠1.1亿元外，现有的关联方基本不存在资金占用问题”，“也就几十万吧”，董秘办的工作人员说。

　　“深交所的谴责公告可能并未说明公司财务全貌和检查时间段，所以对公司2005年8月份的举动还要有所警惕。”林先生分析。

　　在很多投资者眼里，光电股份并不缺钱。公司于2000年7月在深交所以上网定价和向二级市场投资者配售的方式向社会公众发行了7000万普通股(A股)，每股发行价7.68元，扣除发行费用实际募集资金52000万元。截止2005年6月30日，公司实际投入承诺投资项目的募集资金26290.73万元(包括变更前的投入金额17478.29万元)，剩余募集资金25709.27万元尚未投入。

　　“有钱就容易决策草率，这是国内一些管理不善的上市公司的通病。”林先生担忧地说。

　　2005年8月12日，公司公告“审议通过了公司对以5235万元募集资金对本公司控股子公司深圳青鸟光电有限公司(以下简称青鸟光电)进行增资扩股事项，与会董事一致同意该项议案。”

　　公司独立董事认为，“本次以部分募集资金对青鸟光电增资扩股是为了进一步拓展精密光电领域，符合公司对光电产业的总体发展规划，为公司围绕主营业务大力发展核心业务，提升公司市场竞争力奠定坚实的基础，有利于更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，其理由是充分的。”

　　同日，公司还公告董事会批准公司使用部分闲置募集资金1.3亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限不超过1年，且保证使用用募集资金补充流动资金后不影响募集资金投资项目正常实施。

　　仅此两项，就要占用1.8亿元以上的募集资金，公司看来要大干一番，有更长远的规划，然而几个月后，大股东就准备将公司股权转让出去，这怎么能称得上是对公司有长远规划的行为呢？

　　或将易主

　　就在公司准备把募集资金“充分运用”之后几个月后，2006年2月23日，转让方甲方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、乙方：上海北大青鸟企业发展有限公司、受让方丙方：深圳市纳伟仕投资有限公司签订了股权转让协议。转让标的为光电股份96885800股(占光电股份总股本的29.9%)。受让完成后，纳伟仕投资将成为光电股份第一大股东。

　　这表明，青鸟系要抽身而走，纳伟仕投资将入驻。

　　这次股权转让之所以出现甲乙丙三方，主要是由于此前不到一个月即2006年2月6日，这部分股权原为乙方持有，在本次协议签订之前已经转让给甲方，但尚未办理股权过户手续，故有甲、乙、丙三方共同签订本股权转让协议。

　　短时间内出现如此变故，令公司工作人员摸不着头绪。

　　13日，公司有工作人员告诉中国经济时报，“公司将来怎么发展，我们也搞不清楚，主要看大股东的意愿，(纳伟仕)好像是民营企业，股东有两个人，别的不太了解。”

　　资料表明，纳伟仕投资前身为“深圳市纳伟仕科技发展有限公司”，于2004年7月22日成立，注册资本为人民币500万元。2005年12月6日，股东同比例增资，公司注册资本增加20倍，由500万元人民币增加至1亿人民币。公司股东为两个自然人，厉天福及厉树辉且为父子关系，厉天福为实际控制人。该公司经营范围是“在取得合法使用权的土地上进行

房地产开发、投资兴办实业、电子产品、有限网络、通讯产品光视频产品数码录音、录像产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；从事货物进出口、技术进出口。”

　　有业内人士分析，这次股权转让， 纳伟仕投资一旦入驻就将形成2000多万元的亏空。

　　根据收购条款，转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的光电股份96885800股转让给受让方，股权转让价款总计16381.32万元人民币，折合每股价格约为1.69元人民币。各方同意，如光电股份截止2005年12月31日经

审计的每股净资产值超过1.69元人民币，则每股转让价款按光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值作出相应的调整；如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值不超过1.69元人民币，则各方不再对前述转让价款作出调整。

　　而光电股份刚刚公布的业绩快报显示，截至2005年底，公司每股净资产1.4538元，远小于转让协议中的1.69元。

　　这对纳伟仕投资来说，似乎不是一个好的交易，何以纳伟仕投资要签订这样对自己有较大约束的协议呢？为股改还是别的？

　　“不知道，或许我们快下岗了。”公司董秘办的工作人员苦笑道。