海航集团再度西进 剑指宝商集团

　　□本报记者　蔡晓铭

　　一路西进，海航集团有限公司的“西征”大旗再度展开。

　　在2003年将西安民生(资讯 行情 论坛)(000564)收归旗下后，宝商集团(资讯 行情 论坛)(000796)又成为海航集团新的目标，在海航的版图中，又将添加一名重要的成员。而考 虑到西安民生与宝商集团在业务上的接近性，海航集团整合旗下产业资源、打造西部资本运作航母的雄心亦有所显露。

　　日前，宝鸡市国资委与海航集团签署了《关于宝商集团国有股权转让框架协议书》，根据该协议，宝鸡市国资委拟将其代表宝鸡市人民政府持有的宝商集团1932.78万股国家股(占宝商集团总股本的10.05%)以协议方式全部转让给海航集团。

　　无疾而终的第一次

　　宝鸡市国资委拟将宝商集团国有股股权出让已经不是第一次，在2005年5月，宝鸡市国资委就曾与北京九鼎房地产开发有限责任公司签署了股权转让意向书，并声称在对北京九鼎进行充分资信等方面慎密调查后报宝鸡市政府批准。不过，这一股权转让的计划当时就没有制定明确的时间表，也未签订具有实质内容的股权转让协议，最后无疾而终。

　　净资产与股价倒挂

　　无论对于北京九鼎还是海航集团，收购价格都是宝商集团收购案的关键点。据宝商集团透露，在海航集团与宝鸡市国资委签订的框架协议中，双方议定的股份转让价格将以宝商集团2005年末经审计后的每股净资产为基础，在宝商集团2005年年报数据出来后，海航集团将再次与宝鸡市国资委进行协商，根据每股净资产确定的转让价格最后签署正式的股份转让协议。

　　实际上，宝商集团的净资产也一直是市场关注的焦点，该公司2005年半年报及三季度报告中披露的每股净资产分别为3.72元和3.73元，但宝商集团二级市场上流通股的价格自2005年5月份以来即长期低于上述披露的每股净资产，一直徘徊在2.52元——3.6元之间。在当初北京九鼎拟收购宝商股份之时，市场即有质疑认为，北京九鼎与宝鸡市国资委之间如若最终签订股权转让协议，那么收购价格很难摆脱以净资产值为依据的惯例，但如果依照这一惯例，收购方北京九鼎还不如直接在二级市场上购买宝商集团的股权。

　　每股净资产将大幅调减

　　同样的问题也摆在这次的收购方海航集团面前，但“以净资产为依据”进行股权转让并非不切实际———宝商集团在2005年末对全年业绩进行预测时已给出了巨亏2.6亿元的结果。按照宝商集团总股本1.92亿股计算，全年每股亏损额为1.35元左右，由此导致净资产的减值，将使得2005年末宝商集团每股净资产约在2.3-2.4元之间，低于目前宝商集团二级市场的股价。也只有以这一价格幅度进行收购，海航集团才比在二级市场直接收购花费更少。

　　在预亏公告中，宝商集团对2005年业绩出现巨亏的解释是，由于“计提各项准备金、处理积压存货及计算错误”。但在2005年三季报中，宝商集团并未预期业绩会出现亏损，原因在于宝商集团当时正处于陕西证监局的专项核查中。依照此后宝商集团的整改报告，该公司被查出在2005年上半年即虚增存货1741万元，以往年度宝商集团开设的批发公司积压存货1.22亿元，且这些存货存在重大跌价因素，亏损严重。在途物资5992万元被查证根本没有实物对应，实际上是应收账款。此外，关联方资金占用、会计虚增利润等问题亦被清查出来。这些情况都成为宝商集团2005年净资产调减的因素。

　　三套马车

　　除了收购价格及收购方式外，海航集团能否最终入主宝商集团仍存在着变数。由于宝商集团前几大股东股权分散，要获得公司的控制权实际上并不容易。除目前宝鸡市国资委持有的10.05%股权，第二大股东宝鸡卷烟厂亦持有宝商集团8.58%的股权，两者持股数差距仅为281.37万股。第三和第五大股东则是

资本市场老牌高手“明天系”旗下的包头市北普实业有限公司和包头浩宇科技实业有限公司，两公司分别持有808.70万股和614.61万股，分别占总股本的4.2%和3.2%，合计持股比例达7.4%。由此，在宝商集团实际上形成了“三套马车”的局面，在这样的局面下，海航集团的收购能否获得公司的实际控制权，尚存悬念。

　　宝商集团昨日收盘价2.78元，涨1.09%。

　　(

证券时报)