G民生：股权激励基金进入灰色地带

　　看似简单的股权激励基金其实是非常规运作，大有绕过现有政策的企图

　　伴随中国上市公司股权分置改革而来的股权激励问题目前趋热，且争议纷起，然而，证监会在年初出台《上市公司股权激励管理办法》(试行)(下称《管理办法》)。之后，财政部在2月中旬发布了新会计准则体系，却不经意留下了明年1月前股权激励会计处理的真空。G民生(600016)于未分配利润中提取巨额股权激励基金，也许将得益于会计准则的“边缘运作 ”，但同时也存在未来潜在的税收损失。

　　2006年2月28日对于G民生(600016)的广大股东而言是一个好日子。这一天，G民生交出了一份亮丽的年报：2005年度净利润为27.03亿元，比上年增加6.65亿元，增长33%。

　　与优秀的利润一同公布的还有优厚的利润分配方案。G民生境内报表可供股东分配利润近16.97亿元，利润分配预案及资本

公积金转增股本预案是，以总股本为基数，按每10股派送红股1.5股、派现金0.50元(含税)，资本公积转增股本2.5股。

　　在股东沉浸在将收“红包”的喜悦中时，管理层也是皆大欢喜，G民生同时发布一项重要内容：“本公司2005年度可供股东分配利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。”

　　这种伴随股东分红而来的“股权激励基金的专项准备金”似乎是皆大欢喜，却又似乎显得有些不自然。

　　“激励”实质之辨

　　G民生并非是第一个洞开股权激励之门。

　　根据2004年光大证券研究所于新浪财经发表的《我国上市公司股权激励模式研究》，当时已有大众交通(600611)、中国石化(600028)、天通股份( 600300)、TCL集团(000100)等100余家上市公司应用股权激励，其模式多种多样，且极具中国特色。

　　2006年1月4日，证监会在其官方网站公布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，自2006年1月1日起施行。游戏至此有了规则。

　　俗话说，枪打出头鸟。《上市公司股权激励管理办法》(试行)颁布10天后，深振业(000006)勇拔头筹，成为第一个吃螃蟹者。然而，其股权激励计划一经抛出，随即引来了媒体的诸多质疑，并促使其进一步修订。而后，又有伊利股份(600887)、双鹭药业(002038)、中捷股份(002021)与G农产品(000061)等上市公司公布股权激励计划。我们选取了G深振业、伊利股份与双鹭药业3家公司，将其股权激励计划的核心内容进行对比(见表1)。

　　从表1可以看出，3家公司股权激励计划相比而言，双鹭药业是比较规范合理的，也符合目前国际上股权激励的主流，即真正意义上的股票期权。根据3家公司的股权激励行权价与目前市价的对比，可以更直观地认其对应的股权激励的实质(见表2)。

　　从常识来讲，激励应该是“根据现在、面向未来”。根据现在，是指行权价格等需依据目前公司业绩等制定；而面向未来，则是指被激励者获取的应该是由于业绩提升进而导致未来股价上涨产生的收益。而就表2来看，G深振业与伊利股份目前便有了行权价与目前市价的差额，G深振业总差额为3835万元，伊利股份总差额更高达2.13亿元。双鹭药业目前行权价高于目前市价，真正体现了管理层和股权持有者的利益一致原则。当然，这些公司的股权激励计划并未真正实施，还有待于股东大会或证监会等的批准。

　　以这种股权激励“根据现在，面向未来”的性质来看G民生，其在未分配利润中提取2亿元股权激励基金，就尤其凸显了其实质是“奖金”而非“激励”的实质了。在G民生“关于研究制定公司股权激励计划的决议”上载有：“董事会同意聘请专业机构，按照相关法律法规的要求、参照国际先进模式和本公司发展需要，研究制定公司股权激励计划，并经股东大会通过后实施。”按一般的逻辑，是先有股权激励计划，再考虑诸如股权激励基金来源等的问题，而G民生的计划尚在孕育中，但股权激励基金却匆匆登场。

　　值得一提的是，与G深振业、伊利股份形成显明的对照，双鹭药业股权激励计划中特别提到：“双鹭药业没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　不过，与独立董事发表“关于该公司股票期权激励计划(草案)的意见”的同一天，双鹭药业监事会也发表“关于对公司调整固定资产折旧计提方法的意见”。宣布公司调整固定资产折旧计提方法，由年数总和法调为年限平均法。公司监事会认为：“此次公司将固定资产折旧计提方法由年数总和法调整为年限平均法虽然会对公司未来的利润产生积极影响，但将更真实地反映公司提供经济利益的方式和经营状况。”这种与股权激励计划脚跟脚而来的会计政策调整耐人寻味。然而，如果说这是瑕疵，也丝毫不损及双鹭药业股权激励计划的合规性。

　　合规性探讨

　　证监会《管理办法》第十条规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。这意味着，证监会严格地封上了奖励基金方面的口子，即明确了上市公司不得为股权激励计划受益者买单。

　　不难看出，G民生在未分配利润中提取2亿元的目的-“作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划”有悖于《管理办法》中的要求。

　　G民生也许知道这一点。

　　在其同时发布的“第三届董事会第二十八次会议决议公告”中提到：“公司将在应付利润下设专项科目对该‘专项准备金’进行核算。若今后公司股东大会批准的股权激励计划无需资金资助，则将‘专项准备金’转回公司未分配利润。”其中的“资金资助”与管理办法中禁止的“财务资助”相类似，更凸显了与管理办法的背离；同时，股东大会的权威性似乎超过了证监会发布的管理办法。

　　这种掩耳盗铃的说法，却无意中揭示了另一个重要问题，即这种用于股权激励的准备金的来源问题，即应该从未分配利润中提取，还是应该进入公司的经营费用中。

　　《公司法》(修订)第一百六十七条中规定了，公司分配当年税后利润时应当提取的各项科目，其中并没有提到在利润分配中，还有提取股权激励相关准备金的内容。其实，利润分配是股东参与的一种行为，经管管理者的薪酬理应计入公司的相关成本费用中。这同时也涉及到股权激励基金的会计处理问题。

　　会计处理孰对孰错？

　　2006年2月24日，G深振业公布第五届董事会第十三次会议决议，审议通过《关于计提长期激励基金的预案(修订案)》，其中，公司从2006年开始计提长期激励基金，提取的长期激励基金计入提取当年的成本。无独有偶。较早实行股权激励的晨鸣纸业(000488)，其提取的股权激励基金也是计入本年生产成本。

　　然而，G民生却是从未分配利润中提取股权激励基金。孰对孰错？

　　让我们追根溯源。本世纪初，有些上市公司拟将或已经按照税后利润的一定比例计提激励基金，用于奖励中高层管理人员。其中，有的公司将这一行为视作利润分配予以会计处理，有的公司则计入成本费用。而当时的《公司法》第177条规定的利润分配方式中也同样不包括对公司管理人员的奖励。

　　针对于此，证监会于2001年6月29日发布证监会计字(2001)15号文件“公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号《中高层管理人员激励基金的提取》”。其中表明， “一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定做出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。二、公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。”

　　这样，关于激励基金如何入账的问题已早有定论，即激励基金应计入成本费用，不能作为利润分配处理。然而，G民生却偏偏是从费用中提取，尽管换了个说法，不叫“中高层管理人员激励基金”，叫做“股权激励基金的专项准备金”。不过，法律与会计上都有“实质重于形式原则”。名不同，实相同。

　　高智商会计“边缘运作”

　　在证监会公布《管理办法》后，财政部于2006年2月15日发布《企业会计准则第11号——股份支付》(下称“11号准则”)。从而使股权激励的公允价值计量与费用化问题得以在会计处理上顺利实现。

　　11号准则中，将股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以此观之，G民生在未分配利润中提取2亿元股权激励基金，其对应的将来的股权激励计划是11号准则中的“以权益结算的股份支付”。

　　公允价值计量是11号准则与目前会计处理的一个最大区别。

　　G民生提取的2亿元股权激励基金与上述政策变化密切相关。新会计准则体系于2007年1月1日起在上市公司施行。对于G民生而言，是否今年在未分配利润中提取股权激励基金，将影响着未来的会计处理与报表业绩。我们假设G民生2亿元股权激励基金对应的股权激励计算时间为5年，自2006年度开始，公允价值为2亿元，每年平均为4000万元；同时，为了简化计算，不考虑税收及最佳估计变更等因素。G民生提取2亿元股权激励基金对未来年度成本或费用、净利润及所有者权益等均有影响(见表3)。

　　可见，如果G民生在2006年度未分配利润中提股权激励基金2亿元，则只是在本年减少股东权益，形成了一种未来股权激励计划的预留资金；而如果没有此项提取，则2007年执行新会计准则之后，在4年内，每年将增加成本或费用4000万元，每年减少净利润4000万元。表中，2007年度未分配利润减少4000万元，系按11号会计准则，对2006年度股权激励进行的年初调整。

　　这样，G民生通过2006年度的股权激励基金的预留，规避了未来年度执行11号准则对其造成的影响，避免了由于股权激励计划而造成的未来年度成本费用增加与净利润减少，通过这种会计的“边缘运作”提升了未来的业绩。

　　之所以称为会计“边缘运作”，是因为在新旧会计标准转换期，一些公司常常出于粉饰会计报表等目的，根据新旧会计标准的不同，进行一些非常运作。

　　财政部是2006年2月15日发布新会计准则体系，两交易所规定的年报披露最后时限为4月30日，而新准则体系在上市公司施行的时间是2007年1月1日，这样，就形成了三个时间段，分别对应着三种程序的会计运作(见图)。

　　而就G民生而言，其在未分配利润中提取2亿股权激励基金的做法，从会计上考察，其手法相当高超。

　　对于《管理办法》的出台，财政部虽然在第二天发布“股份支付”准则的征求意见稿，却未见下文。而1项基本准则加38项具体的新会计准则体系是于2007年1月1日起在上市公司施行，这样，就形成了一个股权激励会计处理的真空，构筑了一片灰色区域。于是，G民生的会计“边缘运作”便应运而生了。

　　另外，如果股权激励基金计入成本或费用，则会产生减税效应。简言之，就是如果计入成本或费用的股权激励基金可以在企业所得税前扣除，那么，企业实际负担的成本或费用就要小于计入的股权激励基金。经计算，如果G民生2006年在未分配利润中提取2亿元股权激励基金得以实现，公司实际负担将比未提取此股权激励基金增加2880万元。也就是说，会计“边缘运作”将有可能导致公司实际费用负担增加2880万元。

　　评语：G民生股东大会即将在3月31日召开，届时，将审议与计提2亿元股权激励基金捆绑在一起的2005年度利润分配预案。对于结果我们不妨拭目以待。

　　作为监管层，在《管理办法》出台之后，若能以个案为基础，适时指引，导入正途，明确新老衔接办法与各项细节，并对违规者及时警示，并填补会计处理规则之真空，该是深化

股权分置改革、保护中小股东利益、促进中国股市发展等的题中应有之义。